ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
от 27 апреля 2024 г. N 377-ПЭК23
Судья Верховного Суда Российской Федерации Кирейкова Г.Г., изучив надзорную жалобу Прощенко Марины на определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.06.2023 N 310-ЭС23-663, вынесенное по результатам рассмотрения кассационной общества с ограниченной ответственностью "Ялтабакалея" (далее - общество) на постановление Арбитражного суда Центрального округа от 07.12.2022 по делу N А83-18084/2020 Арбитражного суда Республики Крым,
общество обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании незаконным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Республике Крым (далее - инспекция, налоговый орган) о проведении регистрационного действия о внесении записи ГРН 2209100268793 от 06.08.2020 о введении в состав участников общества Прощенко Марины.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Прощенко М., Мыкитенко Юрий Алексеевич, Бурдовицын Николай Николаевич, управление Федеральной налоговой службы по Республике Крым, нотариус Симферопольского городского нотариального округа Ковальчук Анжела Рашидовна.
Решением Арбитражного суда Республики Крым от 01.12.2021 (с учетом определения об исправления допущенной опечатки от 21.06.2022), оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2022, заявленные требования удовлетворены.
Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 07.12.2022, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменены, в удовлетворении заявленных требований отказано.
Определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.06.2023 принятое по делу постановление округа отменено, решение от 01.12.2021 и постановление от 03.06.2022 оставлены в силе.
В надзорной жалобе Прощенко М. просит отменить определение Судебной коллегии от 06.06.2023 и оставить в силе постановление от 07.12.2022, ссылаясь на нарушение единообразия в толковании и применении норм права.
Согласно пункту 1 части 6 статьи 308.4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) по результатам изучения надзорной жалобы судья Верховного Суда Российской Федерации выносит определение об отказе в передаче жалобы для рассмотрения в судебном заседании Президиума Верховного Суда Российской Федерации, если отсутствуют основания для пересмотра судебных постановлений в порядке надзора.
Основания для отмены или изменения судебных постановлений в порядке надзора предусмотрены статьей 308.8 АПК РФ. К ним относится нарушение обжалуемым судебным постановлением прав и свобод человека и гражданина, гарантированных Конституцией Российской Федерации, общепризнанными принципами и нормами международного права, международными договорами Российской Федерации; прав и законных интересов неопределенного круга лиц или иных публичных интересов; единообразия в применении и (или) толковании судами норм права.
Изучив изложенные в надзорной жалобе доводы, принятые по делу судебные акты, а также материалы истребованного дела N А83-18084/2020, судья Верховного Суда Российской Федерации не находит таких оснований.
Общество посчитало оспариваемое решение инспекции незаконным, поскольку Прощенко М. как пережившая Мыкитенко Алексея Григорьевича (единственного участника общества) супруга на основании свидетельства о праве собственности на долю в общем совместном имуществе супругов приобрела лишь имущественные права, а не статус участника общества. Обращаясь в суд с настоящим требованием, общество ссылалось на то, что налоговый орган был поставлен в известность об этом, однако на основании решения регистрирующего органа в нарушение требований Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) Прощенко М. приобрела статус участника общества.
Удовлетворяя требования, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, установил, что уставом общества предусмотрен запрет на отчуждение любым образом участником своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам без согласия участников общества. Поскольку такого согласия не получено, суд посчитал, что государственная регистрация ее в качестве участника общества в данном случае произведена с нарушением требований закона.
Проанализировав пункт 7.14 устава общества, предусматривающий, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества, при этом согласие остальных участников на переход доли к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц не требуется, суд установил, что названное положение устава не применяется к спорным правоотношениям, связанным с переходом супружеской доли, нажитой в период брака, и не касаются вопросов перехода доли в порядке наследования или правопреемства. Исключений в отношении перехода доли умершего участника пережившему супругу уставом общества не предусмотрено. Поскольку Прощенко М. не признается наследницей доли в уставном капитале общества - таким наследником по завещанию является сын наследодателя Мыкитенко Ю.А. - то в силу приведенного правового регулирования она как третье лицо по отношению к обществу могла получить согласие на участие в обществе в общем порядке по правилам статьи 21 Закона об обществах от того участника, которому это право участия перешло в соответствии с пунктом 8 статьи 21 названного Закона.
Доля умершего участника в уставном капитале общества признана судами принадлежащей наследнику Мыкитенко Ю.А., принявшему наследство, с момента открытия наследства (с 01.07.2019). В рассматриваемом случае Прощенко М. приобрела лишь имущественные права на долю уставного капитала общества, но не стала автоматически участником юридического лица.
Суд округа, отменяя решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций, указал на то, что восстановление нарушенных прав в рамках главы 24 АПК РФ является ненадлежащим способом защиты; в данном случае имеет место корпоративный спор, который подлежит разрешению в порядке искового производства; признание недействительным решения регистрирующего (налогового) органа не приведет к восстановлению нарушенного права заинтересованных лиц.
Отменяя постановление окружного суда, Судебная коллегия согласилась с выводами судов первой и апелляционной инстанций о том, что признание прав участника за иными лицами (в данном случае Прощенко М.) допускается с согласия остальных участников (пункты 7.3, 10.21.1 устава). Мыкитенко Ю.А., который приобрел статус участника общества (то есть с имущественными и корпоративными правами) на основании завещания отца, не дал своего согласия на вступление в состав участников общества Прощенко М. Решение регистрирующего органа о внесении сведений о Прощенко М. не могло само по себе повлечь возникновение у указанного лица корпоративных прав независимо от момента приобретения ею права на долю.
При изложенных обстоятельствах Судебная коллегия правомерно отменила постановление суда округа, а решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставила в силе.
Выводы, содержащиеся в обжалуемом определении Судебной коллегии, соответствуют пониманию правовой природы доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, а также самой концепции такого общества как объединения лиц (закрытой корпорации), персональный состав которой важен для ее участников.
Несмотря на то что завещание наследодателя направлено на распределение имущественных прав наследников, оно также косвенно указывает на волю наследодателя передать права управления обществом (корпоративные права) сыну, а не супруге. При жизни наследодателя супруга свою долю в обществе не выделила.
С учетом изложенного Судебная коллегия, указав на наличие у супруги только имущественных прав и на недопустимость доказывания права участия в обществе путем внесения записи в ЕГРЮЛ, не нарушила норм материального и процессуального права, влекущих пересмотр дела в порядке надзора.
Руководствуясь статьями 308.4 и 308.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья
отказать Прощенко Марине в передаче надзорной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Президиума Верховного Суда Российской Федерации.
Г.Г.КИРЕЙКОВА
------------------------------------------------------------------