Законодательство РФ

Определение Верховного Суда РФ от 01.11.2019 N 301-ЭС19-19382 по делу N А28-4033/2018

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 1 ноября 2019 г. N 301-ЭС19-19382

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью "Ремстройкомплект" на решение Арбитражного суда Кировской области от 03.11.2018, постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 07.03.2019 и постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 05.07.2019 по делу N А28-4033/2018

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Ремстройкомплект" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Кировской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Горохову Игорю Васильевичу о взыскании 416 864 рублей 99 копеек убытков.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 03.11.2018, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 07.03.2019 и постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 05.07.2019, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты, направив дело на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что вышедший участник Общества получил имущество, стоимость которого больше, чем ему причитается.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя по материалам истребованного дела, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, участниками Общества до 10.03.2017 являлись: Горохов И.В. с долей в уставном капитале 33,33%, Носов А.Е. - 33,33% и Шумилова Л.В. - 33,34%; директором хозяйствующего субъекта являлся Горохов И.В.

Шумилова Л.В. направила Обществу требование от 13.03.2017 о приобретении принадлежащей ей доли в уставном капитале с выплатой ее действительной стоимости в размере 4 716 609 рублей 80 копеек, либо путем предоставления в собственность равноценного недвижимого имущества - земельного участка площадью 517 кв. м с кадастровым номером 43:40:000245:0003 и расположенного на нем двухэтажного нежилого здания площадью 398,2 кв. м с кадастровым номером 43:40:000245:938.

На общем собрании участников Общества, состоявшемся 15.03.2017, Горохов И.В. и Носов А.Е. приняли единогласные решения об удостоверении перехода доли Шумиловой Л.В. к юридическому лицу, выплате вышедшему участнику действительной стоимости доли, составившей 4 716 609 рублей 80 копеек путем передачи в собственность указанных объектов недвижимости, об одобрении указанной сделки, а также о наделении Горохова И.В. полномочиями на подписание договора со стороны юридического лица (протокол N 29/2017).

Общество и Шумилова Л.В. заключили договор от 15.03.2017 N 1 о передачи в собственность оговоренного недвижимого имущества; сделка зарегистрирована в установленном законом порядке 05.04.2017.

На основании заявления от 15.09.2017 Горохов И.В. уволен с должности директора по собственному желанию.

В целях проверки достоверности рыночной стоимости имущества, отчужденного Шумиловой Л.В. в счет оплаты действительной стоимости доли, Носов А.Е. обратился к независимому оценщику.

Согласно отчету об оценке от 26.01.2018 N 358, подготовленному индивидуальным предпринимателем Шиловым П.Ю., рыночная стоимость отчужденного имущества по состоянию на 15.03.2017 составила 12 495 000 рублей (с учетом округления).

Ссылаясь на указанные обстоятельства, Общество обратилось в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона N 14-ФЗ).

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 Постановления N 62).

Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь вышеназванными положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суды отказали в удовлетворении требований, придя к выводу об отсутствии необходимой совокупности условий для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков.

Сопоставив величину действительной стоимости доли Шумиловой Л.В., рассчитанную по результатам проведенной судебной экспертизы, с рыночной стоимостью отчужденного имущества, установленной в отчете индивидуального предпринимателя Шилова П.Ю. от 15.03.2017, суды пришли к выводу о недоказанности истцом совершения Гороховым И.В. от имени Общества сделки на заведомо невыгодных условиях.

Кроме того, суды приняли во внимание, что высший орган юридического лица одобрил сделку и наделил Горохова И.В. полномочиями на подписание соответствующего договора.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

определил:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Ремстройкомплект" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья

Верховного Суда Российской Федерации

Н.С.ЧУЧУНОВА

------------------------------------------------------------------




Популярные статьи и материалы
N 400-ФЗ от 28.12.2013

ФЗ о страховых пенсиях

N 69-ФЗ от 21.12.1994

ФЗ о пожарной безопасности

N 40-ФЗ от 25.04.2002

ФЗ об ОСАГО

N 273-ФЗ от 29.12.2012

ФЗ об образовании

N 79-ФЗ от 27.07.2004

ФЗ о государственной гражданской службе

N 275-ФЗ от 29.12.2012

ФЗ о государственном оборонном заказе

N2300-1 от 07.02.1992 ЗППП

О защите прав потребителей

N 273-ФЗ от 25.12.2008

ФЗ о противодействии коррупции

N 38-ФЗ от 13.03.2006

ФЗ о рекламе

N 7-ФЗ от 10.01.2002

ФЗ об охране окружающей среды

N 3-ФЗ от 07.02.2011

ФЗ о полиции

N 402-ФЗ от 06.12.2011

ФЗ о бухгалтерском учете

N 135-ФЗ от 26.07.2006

ФЗ о защите конкуренции

N 99-ФЗ от 04.05.2011

ФЗ о лицензировании отдельных видов деятельности

N 223-ФЗ от 18.07.2011

ФЗ о закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц

N 2202-1 от 17.01.1992

ФЗ о прокуратуре

N 127-ФЗ 26.10.2002

ФЗ о несостоятельности (банкротстве)

N 152-ФЗ от 27.07.2006

ФЗ о персональных данных

N 44-ФЗ от 05.04.2013

ФЗ о госзакупках

N 229-ФЗ от 02.10.2007

ФЗ об исполнительном производстве

N 53-ФЗ от 28.03.1998

ФЗ о воинской службе

N 395-1 от 02.12.1990

ФЗ о банках и банковской деятельности

ст. 333 ГК РФ

Уменьшение неустойки

ст. 317.1 ГК РФ

Проценты по денежному обязательству

ст. 395 ГК РФ

Ответственность за неисполнение денежного обязательства

ст 20.25 КоАП РФ

Уклонение от исполнения административного наказания

ст. 81 ТК РФ

Расторжение трудового договора по инициативе работодателя

ст. 78 БК РФ

Предоставление субсидий юридическим лицам, индивидуальным предпринимателям, физическим лицам

ст. 12.8 КоАП РФ

Управление транспортным средством водителем, находящимся в состоянии опьянения, передача управления транспортным средством лицу, находящемуся в состоянии опьянения

ст. 161 БК РФ

Особенности правового положения казенных учреждений

ст. 77 ТК РФ

Общие основания прекращения трудового договора

ст. 144 УПК РФ

Порядок рассмотрения сообщения о преступлении

ст. 125 УПК РФ

Судебный порядок рассмотрения жалоб

ст. 24 УПК РФ

Основания отказа в возбуждении уголовного дела или прекращения уголовного дела

ст. 126 АПК РФ

Документы, прилагаемые к исковому заявлению

ст. 49 АПК РФ

Изменение основания или предмета иска, изменение размера исковых требований, отказ от иска, признание иска, мировое соглашение

ст. 125 АПК РФ

Форма и содержание искового заявления