ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
от 4 марта 2026 г. N 308-ЭС25-10703
Резолютивная часть определения объявлена 17 февраля 2026 г.
Полный текст определения изготовлен 4 марта 2026 г.
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:
председательствующего судьи Борисовой Е.Е.,
судей Грачевой И.Л., Хатыповой Р.А.,
рассмотрела в открытом судебном заседании кассационное представление Генеральной прокуратуры Российской Федерации (далее - Генеральная прокуратура) о пересмотре решения Арбитражного суда Республики Ингушетия от 25 ноября 2024 г., постановления Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 марта 2025 г. и постановления Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 11 июля 2025 г. по делу N А18-2014/2024
по исковому заявлению Первого заместителя прокурора Республики Ингушетия к Министерству экономического развития Республики Ингушетия, обществу с ограниченной ответственностью "Резиденция Магаса", администрации муниципального образования "Городской округ город Магас" о признании недействительными (ничтожными) инвестиционного соглашения, дополнительного соглашения к нему, договора аренды земельных участков, о применении последствий недействительности ничтожных сделок,
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Правительство Республики Ингушетия.
При участии в судебном заседании представителя:
Генеральной прокуратуры - Слободина С.А.
Другие лица, участвующие в деле, представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем дело рассмотрено в порядке статьи 291.10 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие их представителей.
Заслушав и обсудив доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Борисовой Е.Е., объяснения представителя Генеральной прокуратуры, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
Первый заместитель прокурора Республики Ингушетия (далее - прокурор) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к Министерству экономического развития Республики Ингушетия (далее - министерство), обществу с ограниченной ответственностью "Резиденция Магаса" (далее - общество), администрации муниципального образования "Городской округ город Магас" (далее - администрация), содержащим следующие требования:
- о признании недействительным (ничтожным) инвестиционного соглашения от 22 февраля 2023 г. N 76 (далее - инвестиционное соглашение) на реализацию инвестиционного проекта "Строительство коттеджного поселка в 21 микрорайоне г. Магас", заключенного между министерством и обществом;
- о признании недействительным (ничтожным) дополнительного соглашения от 17 апреля 2023 г. к инвестиционному соглашению;
- о признании недействительным (ничтожным) договора аренды земельных участков от 12 мая 2023 г. N 1133, заключенного между администрацией и обществом;
- о применении последствий недействительности ничтожных сделок в виде возврата в собственность муниципального образования земельных участков, переданных в аренду обществу.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Правительство Республики Ингушетия.
Решением Арбитражного суда Республики Ингушетия от 25 ноября 2024 г., оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 марта 2025 г. и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 11 июля 2025 г., в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Генеральная прокуратура обратилась в Верховный Суд Российской Федерации с кассационным представлением, в котором просила отменить принятые по делу судебные акты, ссылаясь на допущенные судами существенные нарушения норм материального права, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации Борисовой Е.Е. от 20 января 2026 г. кассационное представление вместе с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
В отзывах на кассационное представление министерство и Правительство Республики Ингушетия просят оставить его без удовлетворения, а обжалуемые судебные акты - без изменения.
В судебном заседании представитель Генеральной прокуратуры поддержал доводы кассационного представления.
Основаниями для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации являются существенные нарушения норм материального и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 291.11 АПК РФ).
Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационном представлении, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации пришла к выводу, что оно подлежит удовлетворению в силу следующего.
Как следует из материалов дела и установлено судами, предметом инвестиционного соглашения, заключенного между министерством и обществом (инвестором), является реализация инвестором инвестиционного проекта на строительство коттеджного поселка с объемом инвестиций 676 850 000 руб., в срок с 2023 года (с момента выделения земельного участка) по четвертый квартал 2032 года. Инвестиционный проект предполагает создание 61 постоянного и 45 временных рабочих мест на период проведения строительно-монтажных работ.
Согласно инвестиционному соглашению и бизнес-плану предполагается строительство коттеджей, компактных домов с гаражом и навесом (итого 76 коттеджей), а также строительство детского сада на 93 места, дома творчества на 50 мест, административно-общественного центра. Предусмотрен план продаж жилой и коммерческой недвижимости.
В соответствии с протоколом заседания Инвестиционного совета при Главе Республики Ингушетия (далее - Инвестиционный совет), состоявшегося 6 апреля 2023 г., инвестиционный проект признан масштабным в силу пункта 3 статьи 20.1 Закона Республики Ингушетия от 14 декабря 2007 г. N 50-РЗ "О регулировании земельных отношений" (далее - Закон N 50-РЗ).
Согласно пункту 3 статьи 20.1 Закона N 50-РЗ одним из критериев отнесения инвестиционного проекта к масштабным является то, что инвестиционный проект предусмотрен инвестиционным соглашением, заключенным между инвестором и уполномоченным органом Республики Ингушетия по инвестиционной политике общей стоимостью не менее 50 миллионов рублей, и предусматривает строительство объектов, размещение которых позволит увеличить количество рабочих мест, не менее чем на 40.
Между министерством и обществом также заключено дополнительное соглашение от 17 апреля 2023 г., которым в инвестиционное соглашение внесены изменения в части признания инвестиционного проекта масштабным.
Согласно подпункту 3 пункта 2 статьи 39.6 Земельного кодекса Российской Федерации (далее - Земельный кодекс) договор аренды земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, заключается без проведения торгов в случае его предоставления юридическим лицам в соответствии с распоряжением высшего должностного лица субъекта Российской Федерации для реализации масштабных инвестиционных проектов при условии соответствия инвестиционных проектов критериям, установленным законами субъектов Российской Федерации.
В соответствии с распоряжением Главы Республики Ингушетия от 6 апреля 2023 г. N 109-рг, постановлением администрации от 12 мая 2023 г. N 68 и на основании подпункта 3 пункта 2 статьи 39.6 Земельного кодекса обществу для реализации масштабного инвестиционного проекта без проведения торгов предоставлены в аренду земельные участки сроком до 31 декабря 2032 г.
Между администрацией и обществом заключен договор аренды земельных участков от 12 мая 2023 г. N 1133, подписан акт приема-передачи (Приложение N 1 к договору аренды). При этом по условиям договора аренды обществу предоставляется 79 земельных участков, общей площадью 8,2 га, из земель населенных пунктов, для индивидуального жилищного строительства, с годовой арендной платой в размере 569 955 руб., сумма ежеквартальных платежей составляет 142 488,75 руб.
Обращаясь с настоящим иском, прокурор со ссылкой на данные обстоятельства и положения статей 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) указал, что инвестиционное соглашение и дополнительное соглашение к нему являются мнимыми сделками, поскольку заключены лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия. Договор аренды земельных участков заключен в нарушение закона без проведения торгов, посягает на публичные интересы, противоречит существу законодательного регулирования аренды земельных участков, находящихся в государственной или муниципальной собственности, нарушает права третьих лиц, которые могли бы претендовать на приобретение земельных участков на торгах.
Несмотря на формальное соответствие инвестиционного проекта критериям, содержащимся в пункте 3 статьи 20.1 Закона N 50-РЗ, по сумме инвестиций и по количеству создаваемых рабочих мест, условия инвестиционного соглашения противоречат задачам инвестиционной деятельности.
Инвестиционный проект не учитывает социальные и экономические особенности дотационного региона, не способствует созданию маневренного жилищного фонда, обеспечению жильем социально незащищенных слоев населения (детей-сирот и многодетных семей), борьбе с высоким уровнем безработицы. Публичный интерес от инвестиционного проекта заключается только в создании незначительного количества рабочих мест (61), что нельзя признать соразмерным и направленным на соблюдение интересов Республики Ингушетия.
Кроме того, исходя из пункта 27 Положения об Инвестиционном совете, утвержденного Указом Главы Республики Ингушетия от 31 марта 2023 г. N 43 (в редакции на момент признания инвестиционного проекта масштабным), к полномочиям Инвестиционного совета отнесено только признание проекта инвестиционным либо мотивированный отказ в признании его таковым. Таким образом, Инвестиционный совет признал инвестиционный проект масштабным в отсутствие полномочий.
Разрешая спор и отказывая в иске, суды исходили из того, что инвестиционное соглашение и дополнительное соглашение к нему заключены в соответствии с законодательством, учитывают интересы как республики, так и инвестора и не являются мнимыми сделками.
Условия инвестиционного соглашения соответствуют установленным законодательством Республики Ингушетия критериям для отнесения к категории масштабных проектов как по сумме инвестиций (более 50 миллионов рублей), так и по количеству создаваемых рабочих мест (более 40). Инвестиционный проект одобрен распоряжением высшего должностного лица субъекта.
По итогам реализации инвестиционного проекта прогнозируется удовлетворение таких публичных интересов как: решение в среднесрочной перспективе вопроса занятости населения (61 постоянное рабочее место), увеличение налоговой базы за счет налога на имущество с юридических и физических лиц, удовлетворение спроса населения на жилье, а также строительство детского сада.
Между тем судами не учтено следующее.
Как указывал прокурор, в результате совершения оспоренных сделок обществу в целях реализации масштабного инвестиционного проекта по строительству коттеджного поселка предоставлены в пользование в льготном порядке за символическую арендную плату 79 земельных участков общей площадью 8,2 га в центре столицы Республики Ингушетия - городе Магасе.
Реализация инвестиционного проекта приведет к получению инвестором премиальной недвижимости в центре города Магас, а для региона принесет ущерб в виде утраты дорогостоящей земли, при этом Республика Ингушетия не приобретает никаких преимуществ, поскольку не получает в публичную собственность каких-либо объектов.
Согласно положениям статьи 1 Федерального закона от 25 февраля 1999 г. N 39-ФЗ "Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений" под инвестиционным проектом понимается обоснование экономической целесообразности, объема и сроков осуществления капитальных вложений, в том числе необходимая проектная документация, разработанная в соответствии с законодательством Российской Федерации, а также описание практических действий по осуществлению инвестиций (бизнес-план).
В силу статьи 4 Закона Республики Ингушетия от 26 июня 2019 г. N 20-РЗ "Об инвестиционной деятельности" (далее - Закон N 20-РЗ) объектами инвестиционной деятельности в Республике Ингушетия являются вновь создаваемые и модернизируемые основные фонды и оборотные средства во всех отраслях и сферах республики, ценные бумаги, целевые денежные вклады, научно-техническая продукция, другие объекты собственности, а также имущественные права и права на интеллектуальную собственность.
По отношению к инвесторам органы государственной власти Республики Ингушетия создают имидж республики, благоприятный для инвестирования в ее экономику, способствуют сдаче в аренду инвесторам земельных участков, государственных предприятий и объектов незавершенного строительства, отнесенных к государственной собственности республики (статья 9 Закона N 20-РЗ).
В то же время в преамбуле Закона N 20-РЗ указано, что настоящий Закон определяет правовые, экономические и социальные условия привлечения в экономику Республики Ингушетия как российских, так и иностранных инвестиций и их эффективного использования в целях стабилизации и роста эффективности экономической, социальной и духовной сфер, повышения уровня жизни населения республики.
Судами при рассмотрении настоящего дела не приняты во внимание доводы прокурора о том, что инвестиционное соглашение не соответствует задачам инвестиционной деятельности, поскольку при его реализации общество не несет перед публично-правовым образованием каких-либо значимых обязательств, способствующих экономическому росту региона, развитию его социальной и духовной сфер, за исключением создания незначительного количества рабочих мест.
Инвестиционное соглашение заключено на невыгодных для региона условиях, поскольку не предусматривает строительство объектов, в том числе социальных, и их последующую передачу в публичную собственность. Такая ситуация нивелирует смысл инвестиционного договора ввиду отсутствия инвестиционной составляющей при его заключении, позволяющей публичному образованию в среднесрочной перспективе решить вопросы занятости, увеличения налоговой базы, насыщения рынка отечественной продукцией, создания, развития и модернизации промышленного производства, удовлетворения спроса населения на жилье.
Суды также проигнорировали положения частей 2 и 3 статьи 20.1 Закона N 50-РЗ, предусматривающие условия предоставления государственной или муниципальной земли без торгов.
Данными нормами установлено, что земельные участки в льготном порядке могут быть переданы в целях реализации масштабных инвестиционных проектов при условии, в том числе их соответствия приоритетам и задачам, определенным в прогнозах и программах социально-экономического развития Республики Ингушетия, государственных программах Республики Ингушетия.
Судами оставлено без внимания то, что инвестиционный проект, который признан масштабным, не направлен на реализацию таких задач в регионе, к которым, в частности, относится обеспечение жильем детей-сирот, создание маневренного жилищного фонда для переселения граждан из аварийного жилья, а также необходимость предоставления земельных участков для многодетных семей. Инвестиционный проект также не учитывает социальные и экономические особенности дотационного региона, в том числе высокий уровень безработицы.
Необходимо отметить, что в отсутствие инвестиционного соглашения общество вложило бы те же денежные средства в строительство и получило бы аналогичную выгоду при заключении договора аренды земельных участков в результате победы на торгах. Предусмотренные инвестиционным проектом коттеджи являются дорогостоящей недвижимостью, то есть проект направлен на удовлетворение потребности в элитной недвижимости для отдельной категории потребителей с высокими доходами, в то время как Республика Ингушетия является дотационным регионом с высоким уровнем безработицы.
В подпункте 11 пункта 1 статьи 1 Земельного кодекса прямо указано, что настоящий Кодекс и изданные в соответствии с ним иные акты земельного законодательства основываются в том числе на принципе сочетания интересов общества и законных интересов граждан, согласно которому регулирование использования и охраны земель осуществляется в интересах всего общества при обеспечении гарантий каждого гражданина на свободное владение, пользование и распоряжение принадлежащим ему земельным участком.
Признавая за обществом как инвестором масштабного инвестиционного проекта приоритетное право на предоставление земельных участков в аренду без проведения торгов в порядке подпункта 3 пункта 2 статьи 39.6 Земельного кодекса, суды указанные выше обстоятельства и нормы права, на которые ссылался прокурор при обращении с настоящим иском, не учли.
Кроме того, остались без рассмотрения судов доводы прокурора о превышении Инвестиционным советом полномочий по признанию спорного инвестиционного соглашения масштабным.
В соответствии с частью 4 статьи 20.1 Закона N 50-РЗ определение соответствия инвестиционных проектов критериям, позволяющим их отнести к категории масштабных, возлагается на уполномоченный орган исполнительной власти республики по инвестиционной политике, которым является министерство в силу пунктов 9, 10 Положения о министерстве, утвержденного постановлением Правительства Республики Ингушетия от 7 апреля 2020 г. N 39, а не Инвестиционный совет.
Согласно пункту 27 Положения об Инвестиционном совете, утвержденного Указом Главы Республики Ингушетия от 31 марта 2023 г. N 43 (в редакции на момент признания инвестиционного проекта масштабным), Инвестиционный совет на заседании вправе принять только следующие решения: признать проект инвестиционным либо мотивированно отказать в признании проекта инвестиционным.
Таким образом, вывод судов о соблюдении процедуры заключения инвестиционного соглашения (в редакции дополнительного соглашения) со ссылкой на одобрение инвестиционного проекта распоряжением высшего должностного лица субъекта Российской Федерации является неправомерным.
В силу пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Согласно пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
В пункте 74 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25) разъяснено, что ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность.
Применительно к статьям 166 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы (пункт 75 постановления Пленума N 25).
Установленный законодательством порядок заключения как инвестиционного соглашения, предполагающего реализацию масштабного инвестиционного проекта, так и договора аренды земельных участков, находящихся в государственной или муниципальной собственности, направлен на обеспечение публичных интересов, заключенные с его нарушением сделки являются ничтожными в силу статьи 168 Гражданского кодекса.
Поскольку оспариваемые договоры заключены с нарушением порядка, предусмотренного как Земельным кодексом, так и положениями законодательства Республики Ингушетия в сфере инвестиционной деятельности, они в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса являются недействительными (ничтожными) сделками.
Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункты 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса).
Принимая во внимание изложенное, Судебная коллегия считает, что принятые по настоящему делу судебные акты нельзя признать законными и обоснованными ввиду существенных нарушений судами норм материального права, повлиявших на исход дела, и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, в связи с чем указанные судебные акты подлежат отмене на основании части 1 статьи 291.11 АПК РФ, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Руководствуясь статьями 167, 176, 291.11 - 291.15 АПК РФ, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
решение Арбитражного суда Республики Ингушетия от 25 ноября 2024 г., постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 марта 2025 г. и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 11 июля 2025 г. по делу N А18-2014/2024 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Ингушетия.
Е.Е.БОРИСОВА
И.Л.ГРАЧЕВА
Р.А.ХАТЫПОВА
------------------------------------------------------------------