ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
от 26 января 2022 г. N 309-ЭС21-26789
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Супруна Владимира Ивановича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 03.02.2021, постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2021 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 11.10.2021 по делу N А76-28524/2020,
Супрун Владимир Иванович обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Куслиеву Валерию Ивановичу, Пирожкову Александру Сергеевичу о признании на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) недействительным (ничтожным) договора дарения акций от 25.09.2014; истец также просил перевести на себя права и обязанности покупателя по договору купли-продажи 200 акций акционерного общества "Асептические медицинские системы" (далее - Общество).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Пирожков А.С. и Общество.
Определение суда от 24.09.2020 Пирожков А.С. привлечен в качестве соответчика.
Решением Арбитражного суда Челябинской области от 03.02.2021, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2021 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 11.10.2021, в удовлетворении требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на то, что в материалах дела имеется расписка о передаче денежных средств от Пирожкова А.С. Кулиеву В.И., что подтверждает возмездный характер приобретения акций.
Супрун В.И. также выражает несогласие с выводами суда первой инстанции и окружного суда об истечении срока исковой давности по заявленным требованиям.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, между Куслиевым В.И. (даритель) и Пирожковым А.С. (одаряемый) был заключен договор дарения от 25.09.2014, по условиям которого даритель безвозмездно передает в собственность одаряемому 200 именных бездокументарных акции Общества номинальной стоимостью 100 рублей каждая (государственный регистрационный номер выпуска 1-20-32266-К от 07.02.2011).
Супрун В.И. в обоснование заявленных требований указал, что 21.07.2014 Куслиев В.И. обращался в Общество с просьбой выкупить у него 200 акций в связи со сложной финансовой ситуацией, однако юридическое лицо ему в этом отказало ввиду отсутствия соответствующего права; 01.10.2020 Куслиев В.И. подал заявление о том, что намерен продать еще 200 акций третьему лицу за 1 500 000 рублей, что, по мнению Супруна В.И., свидетельствует о нежелании Куслиева В.И. отчуждать акции на безвозмездной основе по договору от 25.09.2014.
Истец также ссылается на отсутствие между Куслиевым В.И. и Пирожковым В.И. родственных или дружеских отношений, которые могли бы обуславливать намерение совершить дарение.
В подтверждение возмездности договора от 25.09.2014 Супрун В.И. представил расписку Куслиева В.И. о том, что он 24.12.2014 через Чемпалова А.П. получил 50 000 рублей от Пирожкова А.С.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 170, 572 Гражданского кодекса и разъяснениями, изложенными в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", суды отказали в удовлетворении требований, придя к выводу о недоказанности истцом утверждения о возмездности договора дарения акций.
Отклоняя ссылки на представленную в материалы дела расписку, суд округа указал, что из ее содержания не следует однозначного вывода о передаче денежных средств за переданные в дар акции Общества.
Также руководствуясь статьями 195, 196 199, 200 Гражданского кодекса и разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", суд первой инстанции пришел к выводу об истечении срока исковой давности, указав, что Супрун В.И., являясь по должности лицом, непосредственно и регулярно знакомящимся со списком акционеров Общества, не мог не знать о включении Пирожкова А.С. в число акционеров на основании договора дарения акций от 25.09.2014, заключенного с Куслиевым В.И., и в любом случае должен был узнать об этом факте не позднее 30.06.2015, а право на судебную защиту реализовать до 01.07.2018.
Суд апелляционной инстанции согласился с данными выводами суда первой инстанции, однако принял во внимание дополнительные пояснения Супруна В.И. о том, что ему стало известно о приобретении Пирожковым А.С. права собственности на акции по договору дарения от 25.09.2014 и наличии устной договоренности о встречном предоставлении со стороны Пирожкова А.С. на общем собрании в июне 2020 года (на заседании Совета директоров Общества), в связи с чем пришел к выводу, что данные пояснения исключают установленные судом первой инстанции основания считать, что срок исковой давности истцом пропущен.
Как верно указал суд округа, апелляционной инстанцией не было учтено, что нормы пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса предусматривают, что течение срока исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности (ничтожности) в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, начинается со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.
В данном случае суд апелляционной инстанции сослался лишь на пояснения истца о том, когда он узнал о сделке и об условиях ее совершения, но при этом не опроверг выводы суда первой инстанции о том, что в любом случае истец должен был узнать об этих фактах не позднее 30.06.2015, а право на судебную защиту реализовать до 01.07.2018.
Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения судов, не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
отказать в передаче кассационной жалобы Супруна Владимира Ивановича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА
------------------------------------------------------------------