ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
от 26 февраля 2021 г. N 302-ЭС20-23666
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Наместниковой Евгении Константиновны на решение Арбитражного суда Забайкальского края от 20.01.2020, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2020 и постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 23.10.2020 по делу N А78-11318/2019,
Наместникова Евгения Константиновна обратилась в Арбитражный суд Забайкальского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Забайкалагро", Межрегиональному коммерческому банку развития связи и информатики (публичное акционерное общество; далее - ПАО АКБ "Связь-Банк"), Литвинцевой Ирине Борисовне о признании недействительными доверенности от 17.08.2015 N 26/15, а также договоров поручительства от 17.08.2015 N ДП 11/07/2013, N ДП 35/07/2012, N ДП 07/03/2013, заключенных между ООО "Забайкалагро" и ПАО АКБ "Связь-Банк" в обеспечении исполнения обязательств ООО "Читапродукт" по кредитным договорам от 29.03.2013 N 11/2013, от 31.10.2012 N 35/2012, от 28.02.2013 N 07/2013.
Решением Арбитражного суда Забайкальского края от 20.01.2020, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2020 и постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 23.10.2020, в удовлетворении требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что срок исковой давности не пропущен; суд не в полном объеме исследовал вопрос о том, мог ли Наместников В.К. (правопредшественник истца) узнать о нарушении своего права оспариваемыми сделками из бухгалтерской отчетности после окончания очередного финансового года.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, 21.01.2014 ООО "Забайкалагро" (ИНН 7536140605) зарегистрировано в качестве юридического лица.
По состоянию на 17.08.2015 Наместников Владислав Константинович являлся единственным учредителем названного юридического лица; полномочия единоличного исполнительного органа осуществляла Дряева Елена Викторовна.
ООО "Забайкалагро" (ИНН 7536140605) 17.08.2015 выдало Литвинцевой И.Б. доверенность N 26/15 на право заключения договоров поручительства в обеспечение исполнения обязательств.
ООО "Забайкалагро" (ИНН 7536140605) 17.08.2015 в лице Литвинцевой И.Б., действующей на основании доверенности N 26/15, заключило с ПАО АКБ "Связь-Банк" договоры поручительства (N ДП 11/07/2013, N ДП 35/07/2012, N ДП 07/03/2013) в обеспечении исполнения обязательств ООО "Читапродукт" перед ПАО АКБ "Связь-Банк" по кредитным договорам от 29.03.2013 N 11/2013, от 31.10.2012 N 35/2012, от 28.02.2013 N 07/2013.
ООО "Забайкалагро" (ИНН 7536140605) 15.12.2016 реорганизовано в форме присоединения к ООО "Забайкалагро" (ИНН 7536160577).
Наместникова Е.К., являющаяся единственным участником ООО "Забайкалагро" с 14.01.2019, ссылаясь на то, что доверенность и договоры поручительства являются крупными сделками, совершенными без надлежащего одобрения, обратилась в арбитражный суд с соответствующими требованиями.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьей 40 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" и установив, что оспариваемая истцом доверенность выдана единоличным исполнительным органом юридического лица - генеральным директором Дряевой Е.В., что предусмотрено законом и уставом, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания доверенности недействительной.
Правомерно квалифицировав договоры поручительства как оспоримые сделки, руководствуясь статьями 181, 195, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), и разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - Постановление N 43), суды отказали в удовлетворении заявленных требований и по основанию истечения срока исковой давности.
Согласно статье 195 Гражданского кодекса, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
Как разъяснил Пленум в пункте 15 Постановлении N 43, истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.
Признавая пропущенным срок исковой давности, судебные инстанции правомерно исходили из того, что оспариваемые договоры поручительства заключены 17.08.2015, тогда как общее собрание участников юридического лица за 2015 год должно было быть проведено не позднее 01.05.2016.
Судами верно отмечено, что Наместников В.К., являвшийся единственным учредителем (участником) ООО "Забайкалагро" (ИНН 7536140605), обладавшим 100% долей уставного капитала, по итогам 2015 года имел возможность ознакомиться с бухгалтерской отчетностью юридического лица и узнать об оспариваемой сделке, тогда как настоящий иск предъявлен правопреемником корпоративных прав (Наместниковой В.К.) только 12.09.2019.
Доказательств того, что истец предпринимал активные действия по получению информации о деятельности общества и принятию мер к защите предполагаемого нарушенного права не представлено.
Доводы, приведенные заявителем, не опровергают выводов судебных инстанций, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств и выражают несогласие с произведенной оценкой доказательств.
Такие доводы не могут быть предметом рассмотрения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
отказать в передаче кассационной жалобы Наместниковой Евгении Константиновны для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА
------------------------------------------------------------------