ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
от 1 ноября 2024 г. N 302-ПЭК24(1,2,3)
Судья Верховного Суда Российской Федерации Кирейкова Г.Г., изучив надзорные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Страховское" (далее - общество), Парамонова Алексея Витальевича, Гудковой Елены Юрьевны (лица, не участвующего в деле) на определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 1 июля 2024 г. N 306-ЭС23-26474, вынесенное по результатам рассмотрения кассационной жалобы Парамоновой Ирины Сергеевны на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 27 марта 2023 г., постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 июля 2023 г. и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 13 октября 2023 г. по делу N А12-26592/2022,
общество обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к Парамоновой И.С. о переводе на истца прав на принадлежащую ей долю в размере 50% уставного капитала общества номинальной стоимостью 5010 руб.
Парамонов А.В. также обратился в суд с требованием к Парамоновой И.С. о переводе на истца прав на принадлежащую ей долю в размере 50% уставного капитала общества номинальной стоимостью 5010 руб.; о признании Парамоновой И.С. не приобретшей прав участника общества.
Также Парамонова И.С. обратилась в суд с требованием к обществу о признании недействительным решения единственного участника (Парамонова А.В.) юридического лица от 8 декабря 2021 г. N 8/21 о внесении изменений в Устав; о признании недействительным пункта 2 статьи 2 Устава.
Определением суда дела объединены в одно производство, объединенному делу присвоен номер А12-26592/2022.
Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 27 марта 2023 г. Парамонова И.С. признана не приобретшей права участника общества; принадлежащая Парамоновой И.С. доля в размере 50% уставного капитала юридического лица номинальной стоимостью 5010 руб. переведена на общество. В удовлетворении требований Парамоновой И.С. отказано.
Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 июля 2023 г. принят отказ Парамонова А.В. от апелляционной жалобы, производство по ней прекращено; решение суда оставлено без изменения.
Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 13 октября 2023 г. решение суда первой инстанции и апелляционное постановление оставлены без изменения.
Определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 1 июля 2024 г. по жалобе Парамоновой И.С. принятые по делу судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В надзорных жалобах общество, Парамонов А.В. и Гудкова Е.Ю., ссылаясь на нарушение единообразия в толковании и применении норм права, просят отменить определение Судебной коллегии от 1 июля 2024 г. и оставить в силе принятые по делу судебные акты.
Согласно пункту 1 части 6 статьи 308.4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) по результатам изучения надзорной жалобы судья Верховного Суда Российской Федерации выносит определение об отказе в передаче жалобы для рассмотрения в судебном заседании Президиума Верховного Суда Российской Федерации, если отсутствуют основания для пересмотра судебных постановлений в порядке надзора.
Основания для отмены или изменения судебных постановлений в порядке надзора предусмотрены статьей 308.8 АПК РФ. К ним относится нарушение обжалуемым судебным постановлением прав и свобод человека и гражданина, гарантированных Конституцией Российской Федерации, общепризнанными принципами и нормами международного права, международными договорами Российской Федерации; прав и законных интересов неопределенного круга лиц или иных публичных интересов; единообразия в применении и (или) толковании судами норм права.
Изучив изложенные в надзорных жалобах доводы и принятые по делу судебные акты, судья Верховного Суда Российской Федерации не находит таких оснований.
Надзорное производство по жалобе Гудковой Е.Ю. о пересмотре в порядке надзора определения Судебной коллегии подлежит прекращению в связи со следующим.
В силу статьи 42 АПК РФ лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным названным Кодексом.
Согласно части 1 статьи 308.1 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты, указанные в части 3 этой статьи, могут быть пересмотрены в порядке надзора Президиумом Верховного Суда Российской Федерации по надзорным жалобам лиц, участвующих в деле, и иных лиц, указанных в статье 42 Кодекса.
Лицами, названными в статье 42 АПК РФ, должны быть представлены доказательства наличия нарушенных прав и законных интересов принятым судебным актом.
Между тем Гудковой Е.Ю. не указаны обстоятельства и не представлены в их обоснование доказательства, свидетельствующие о том, что определение Судебной коллегии принято непосредственно о ее правах и обязанностях. Из содержания определения Судебной коллегии таких выводов не следует.
Наличие у лица, не привлеченного к участию в деле, заинтересованности в исходе дела, связанной с рассмотрением с его участием другого дела, в котором подлежат применению те же нормы, что и в настоящем деле, а также его несогласие с правовыми выводами Судебной коллегии само по себе не наделяет такое лицо правом на обжалование судебных актов по делу с участием иных лиц.
При таких обстоятельствах производство по жалобе указанного лица подлежит прекращению применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.
Разрешая спор, суды руководствовались статьями 93, 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьями 21, 23, 43 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).
Суды пришли к выводу о том, что решение суда общей юрисдикции, которым произведен раздел совместно нажитого имущества супругов, не затрагивает корпоративных прав Парамоновой И.С., поскольку, в случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества, отчуждение долей которого третьим лицам ограничено, такой супруг (бывший супруг) получает право обратиться к обществу с требованием о вхождении в состав участников общества, а в случае если участником общества будет принято решение об отказе в принятии в состав участников, то Парамонова И.С. не лишена права требовать выплаты ей действительной стоимости доли.
Также суды не усмотрели оснований квалифицировать действия Парамонова А.В. как злоупотребление правом при принятии решения от 8 декабря 2021 г. о внесении изменений в пункт 2 статьи 2 Устава, устанавливающих для третьих лиц условие - получение согласия действующих участников на вхождение в состав юридического лица. Суды указали, что наличие спора о разделе имущества супругов, рассматриваемого судом общей юрисдикции, не отменяет и не приостанавливает возможность реализации корпоративных прав одним из супругов, являющимся участником общества.
Кроме того, суды отметили, что правом на оспаривание в судебном порядке решений собрания участников общества согласно пункту 3 статьи 181.4 ГК РФ, пункту 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ наделены только его участники, в связи с чем пришли к выводу об отсутствии у Парамоновой И.С. такого права.
Суд округа поддержал выводы судов.
Отменяя принятые по делу судебные акты и направляя дело на новое рассмотрение, Судебная коллегия исходила из следующего.
Учредительные документы, действовавшие до внесения в них Парамоновым А.В. оспариваемых изменений, не содержали запрета на вхождение в состав участников общества третьих лиц; установленное решением Михайловского районного суда Волгоградской области от 23 июня 2021 г. по гражданскому делу N 2-802/2021 право собственности бывшей супруги на 50% долей уставного капитала общества подразумевало возникновение у последней соответствующих корпоративных прав, механизм реализации которых предусматривал их последующую регистрацию без необходимости соблюдения какой-либо иной корпоративной процедуры.
Коллегия признала необоснованным вывод судов о законности внесенных в Устав изменений как сделанный без оценки соответствия действий Парамонова А.В. установленным законом пределам осуществления гражданских прав и нарушения прав Парамоновой И.С. (статья 10 ГК РФ). Констатируя право последней на оспаривание в судебном порядке решения единственного участника общества, Коллегия указала на обусловленность отсутствия вышеуказанного статуса у Парамоновой И.С. именно оспариваемым решением Парамонова А.В.
Поскольку судами нарушены нормы материального и процессуального права, неполно исследованы обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, Судебная коллегия правомерно отменила принятые по делу судебные акты и направила дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Вопреки доводам жалоб нарушений Судебной коллегией норм материального и процессуального права, влекущих пересмотр дела в порядке надзора, не допущено.
С учетом изложенного оснований, предусмотренных статьей 308.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для пересмотра дела в порядке надзора, не имеется.
Руководствуясь статьями 308.4 и 308.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья
отказать обществу с ограниченной ответственностью "Страховское" и Парамонову Алексею Витальевичу в передаче надзорных жалоб для рассмотрения в судебном заседании Президиума Верховного Суда Российской Федерации.
Производство по надзорной жалобе Гудковой Елены Юрьевны прекратить.
Г.Г.КИРЕЙКОВА
------------------------------------------------------------------