ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
от 14 апреля 2026 г. N 32-КГ26-4-К1
Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации в составе
председательствующего Петрушкина В.А.,
судей Горшкова В.В. и Назаренко Т.Н.,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Мирскова Сергея Геннадьевича к Искакову Самату Калиуловичу и Канищевой Ольге Федоровне о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки
по кассационной жалобе Мирскова Сергея Геннадьевича на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Саратовского областного суда от 22 апреля 2025 г. и определение судебной коллегии по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции от 4 сентября 2025 г.,
заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Петрушкина В.А., выслушав представителя Мирскова С.Г. - Османова О.С., поддержавшего доводы кассационной жалобы, представителя Искакова С.К. - Лаврикову О.Ю. и представителя финансового управляющего Манукян М.С. - Андриянову О.Г., возражавших против удовлетворения кассационной жалобы,
Мирсков С.Г. обратился в суд с иском и просил признать договор купли-продажи от 2 июня 2021 г., заключенный между Искаковым С.К. и Канищевой О.Ф. в лице финансового управляющего Манукян М.С., по приобретению 1/40 доли в праве общей долевой собственности на земельные участки сельскохозяйственного назначения недействительным (ничтожным), применить последствия недействительности ничтожной сделки путем прекращения права собственности Искакова С.К. на 1/40 долю в праве общей долевой собственности на спорные земельные участки.
Решением Базарно-Карабулакского районного суда Саратовской области от 18 апреля 2024 г. в удовлетворении иска отказано.
Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Саратовского областного суда от 26 сентября 2024 г. решение суда первой инстанции отменено, по делу постановлено новое решение, которым иск удовлетворен.
Определением судебной коллегии по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции от 19 февраля 2025 г. апелляционное определение отменено, дело направлено на новое апелляционное рассмотрение.
Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Саратовского областного суда от 22 апреля 2025 г. решение суда первой инстанции отменено, по делу принято новое решение, которым в удовлетворении иска отказано.
Определением судебной коллегии по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции от 4 сентября 2025 г. апелляционное определение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Мирсков С.Г. просит отменить апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Саратовского областного суда от 22 апреля 2025 г. и определение судебной коллегии по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции от 4 сентября 2025 г.
Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации Петрушкина В.А. от 10 марта 2026 г. кассационная жалоба с делом передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации.
Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, объяснения относительно кассационной жалобы, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации находит жалобу подлежащей удовлетворению.
В соответствии со статьей 390.14 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации судебных постановлений в кассационном порядке являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов, а также защита охраняемых законом публичных интересов.
Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации находит, что такие нарушения допущены при рассмотрении настоящего дела.
Как следует из материалов дела и установлено судом, Мирсков С.Г. является долевым собственником и арендатором земельных участков сельскохозяйственного назначения с кадастровыми номерами <...>, <...>, <...>, <...>, <...>, <...>. Канищева О.Ф. также являлась долевым собственником указанных земельных участков.
Указанные земельные участки находятся в общей долевой собственности более чем пяти лиц.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 17 января 2020 г. по делу N А57-29829/2019 Канищева О.Ф. признана несостоятельным (банкротом), финансовым управляющим утверждена Манукян М.С.
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 24 декабря 2020 г. утверждено Положение о порядке, условиях и сроках реализации имущества Канищевой О.Ф.
В газетах "Наше время" от 6 марта 2021 г. и "Саратовская областная газета" от 5 марта 2021 г. были размещены объявления о продаже 1/40 доли в праве общей долевой собственности на спорные земельные участки.
2 июня 2021 г. между Канищевой О.Ф. в лице финансового управляющего Манукян М.С. и Искаковым С.К. был заключен договор купли-продажи долей в праве общей долевой собственности на земельные участки сельскохозяйственного назначения со следующими кадастровыми номерами:
- <...> площадью 1 920 000 кв. м - 1/40 доля;
- <...> площадью 1 853 000 кв. м - 1/40 доля;
- <...> площадью 1 987 000 кв. м - 1/40 доля;
- <...> площадью 265 000 кв. м - 1/40 доля;
- <...> площадью 1 212 000 кв. м - 1/40 доля;
- <...> площадью 363 000 кв. м - 1/40 доля.
Указанная сделка была реализована финансовым управляющим по поступившему прямому предложению в открытой форме посредством прямого заключения с физическим лицом договора купли-продажи по цене 150 000 руб., денежные средства поступили в конкурсную массу.
По состоянию на 2 июня 2021 г. Искаков С.К. права долевой собственности на спорные земельные участки, находившиеся в общей долевой собственности более чем пяти лиц, не имел, лицом, использующим эти участки для сельскохозяйственного производства, не являлся.
Право собственности Искакова С.К. на спорные земельные доли зарегистрировано в ЕГРН 24 июня 2021 г.
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 5 августа 2021 г. процедура реализации имущества Канищевой О.Ф. завершена.
Решением Базарно-Карабулакского районного суда Саратовской области от 6 декабря 2021 г. по делу N 2-3-249/2021, вступившим в законную силу, в удовлетворении исковых требований главы КФХ - индивидуального предпринимателя Мирскова С.Г. к Искакову С.К., Канищевой О.Ф. о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи долей в праве собственности на вышеуказанные земельные участки от 2 июня 2021 г. отказано.
Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 10, 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходил из того, что продажа имущества должника посредством публичного предложения как способ реализации имущества предусмотрена Федеральным законом от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)"), при этом ранее истец заявлял аналогичные требования в 2021 г. в рамках гражданского дела N 2-3-249/2021, в ходе рассмотрения которого требования были изменены и истец просил о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи от 2 июня 2021 г., в удовлетворении иска по указанному делу Мирскову С.Г. было отказано, поскольку повторное предъявление требования свидетельствует о злоупотреблении правом.
Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в иске, исходил из того, что продажа спорных земельных долей без выдела их в натуре допустима лишь лицам, указанным в абзаце втором пункта 1 статьи 12 Федерального закона от 24 июля 2002 г. N 101-ФЗ "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения" (далее - Федеральный закон "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения"), к которым Искаков С.К. не относится, в связи с чем договор купли-продажи от 2 июня 2021 г. является недействительным (ничтожным).
Также суд апелляционной инстанции отметил, что требование о признании недействительным договора от 2 июня 2021 г. при рассмотрении дела N 2-3-249/2021 судом не разрешалось, поскольку предметом рассмотрения являлось требование о переводе прав и обязанностей по договору от 2 июня 2021 г. на 1/40 долю в праве общей долевой собственности на спорные земельные участки, что не исключает права на обращение в суд с настоящим иском; защита нарушенных прав одного из сособственников спорных участков не свидетельствует о злоупотреблении правом.
Кассационный суд общей юрисдикции, отменяя апелляционное определение и направляя дело на новое рассмотрение, указал, что реализация принадлежащих Канищевой О.Ф. долей в общей долевой собственности на земельные участки сельскохозяйственного назначения осуществлялась не по инициативе собственника, а в рамках дела о банкротстве путем реализации на торгах, что не было учтено судом апелляционной инстанции, которым также не дана оценка обстоятельствам того, что Мирсков С.Г. не воспользовался правом на участие в торгах или на оспаривание их результатов, а также сделки купли-продажи, заключенной по результатам торгов в рамках дела о банкротстве.
Судебная коллегия Саратовского областного суда определением от 29 августа 2024 г. перешла к рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции без учета особенностей, предусмотренных главой 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве соответчика привлечена Канищева О.Ф. в лице финансового управляющего Манукян М.С.
При новом рассмотрении дела суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьями 10, 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, частью 2 статьи 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 12 Федерального закона "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения", пунктом 1 статьи 213.35, пунктом 3 статьи 213.36 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", исходил из того, что истец не доказал наличие у него охраняемого законом права, в том числе имущественного интереса в применении последствий недействительности ничтожной сделки, поскольку в результате возвращения имущества в собственность Канищевой О.Ф. Мирсков С.Г. не приобретает предмет договора купли-продажи, кроме того, с учетом принципа свободы договора Канищеву О.Ф. невозможно принудить к заключению сделки по передаче ему спорных земель.
Кассационный суд общей юрисдикции поддержал позицию суда апелляционной инстанции.
Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации считает, что с выводами судов апелляционной и кассационной инстанций согласиться нельзя по следующим основаниям.
В соответствии с подпунктом 4 пункта 3 статьи 1 Федерального закона "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения" оборот земель сельскохозяйственного назначения основывается в том числе на принципе преимущественного права других участников долевой собственности на земельный участок, находящийся в долевой собственности, либо использующих этот земельный участок сельскохозяйственной организации или гражданина - члена крестьянского (фермерского) хозяйства на покупку доли в праве общей собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения при возмездном отчуждении такой доли участником долевой собственности.
Согласно пункту 1 статьи 12 указанного закона к сделкам, совершаемым с долями в праве общей собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения, применяются правила Гражданского кодекса Российской Федерации. В случае, если число участников долевой собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения превышает пять, правила Гражданского кодекса Российской Федерации применяются с учетом особенностей, установленных настоящей статьей, а также статьями 13 и 14 настоящего федерального закона.
Закрепленные законодателем в статье 12 Федерального закона "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения" особенности правового регулирования оборота долей в общей долевой собственности на земельные участки из земель сельскохозяйственного назначения (установленные исходя из количества участников долевой собственности) направлены на соблюдение баланса частных и публичных интересов, которые затрагиваются реализацией права частной собственности на землю, на основе конституционного принципа пропорциональности (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 30 января 2009 г. N 1-П "По делу о проверке конституционности положений пунктов 2, 3 и 4 статьи 13 и абзаца второго пункта 1.1 статьи 14 Федерального закона "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения" в связи с жалобой гражданки Л.Г. Погодиной").
Право участника долевой собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения на выделение земельного участка в счет своей земельной доли не носит абсолютного характера, поскольку его реализация обусловлена определенными законодателем требованиями сохранения целевого назначения таких земельных участков и наличием у сособственников общих интересов, выражаемых большинством.
В силу части 2 статьи 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица, а также в случаях, предусмотренных настоящим кодексом.
При разрешении спора по делу N 2-3-249/2021 установлено, что на основании договора аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения от 14 января 2013 г. (зарегистрирован в ЕГРН за N <...> от 31 января 2013 г.) в аренду предпринимателю Шиналеевой О.А. предоставлены земельные участки с кадастровыми номерами с <...> по <...>. Впоследствии на основании соглашения от 10 декабря 2014 г. N 1/14 права и обязанности арендатора перешли к главе КФХ - ИП Мирскову С.Г. В дальнейшем вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Саратовской области от 17 января 2020 г. по делу N А57-29829/2019 Канищева О.Ф. признана несостоятельным (банкротом), в рамках утвержденного Положения о порядке, условиях и сроках реализации имущества должника по результатам проведения открытых торгов в форме аукциона были реализованы доли в праве общей долевой собственности на земельные участки сельскохозяйственного назначения, принадлежавшие Канищевой О.Ф. Также отмечено, что Мирсков С.Г., являясь арендатором и одним из сособственников указанных земельных участков, не выразил согласия на реализацию преимущественного права на приобретение указанных долей.
В силу пункта 1 статьи 213.25 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" все имущество гражданина, имеющееся на дату принятия решения арбитражного суда о признании гражданина банкротом и введении реализации имущества гражданина и выявленное или приобретенное после даты принятия указанного решения, составляет конкурсную массу, за исключением имущества, определенного пунктом 3 настоящей статьи.
Заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (пункт 1 статьи 61.8 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").
Пунктом 4 статьи 61.8 указанного закона предусмотрено, что кредиторы или иные лица, в отношении которых совершена оспариваемая сделка или о правах и об обязанностях которых может быть принят судебный акт в отношении оспариваемой сделки, являются лицами, участвующими в рассмотрении арбитражным судом заявления об оспаривании сделки должника.
Таким образом, заявление об оспаривании сделки должника подается в суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (включая сделки с недвижимостью) (пункт 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").
Судебные инстанции, разрешая спор по настоящему делу, вопрос о порядке рассмотрения требования заинтересованного лица по оспариванию сделки, заключенной финансовым управляющим в процедуре банкротства гражданина, по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством, не исследовали.
В определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 21 июля 2022 г. N 1817-О и от 28 декабря 2021 г. N 2789-О отмечено, что круг субъектов, указанный в статье 12 Федерального закона "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения" в качестве обладающих правом на приобретение долей в праве общей долевой собственности на земельный участок, отнесенный к категории земель сельскохозяйственного назначения, какой-либо неопределенности не содержит и соответствует как природе права общей долевой собственности, так и публичным интересам в сфере продовольственной безопасности государства, заключающимся в необходимости сохранения сложившихся в сельском хозяйстве технологических и производственных связей и в предоставлении определенных преимуществ в данной сфере лицам, имеющим необходимый опыт ведения сельского хозяйства на конкретных земельных участках и осуществившим мероприятия по их освоению.
В этом случае необходимо было учитывать основные принципы оборота земель сельскохозяйственного назначения, предусматривающие специальное правовое регулирование, допускающее продажу на открытых торгах сформированного земельного участка, выделенного в счет земельной доли или земельных долей, принадлежащих должнику в соответствии со статьей 13 Федерального закона "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения".
Вместе с тем следовало учитывать, что при определенных условиях и увеличивающемся спросе на рынке реализация земельной доли без выделения земельных участков сельскохозяйственного назначения могла неоправданно снизить стоимость активов должника, включенных в конкурсную массу.
При этом финансовый управляющий вправе исключить из конкурсной массы неликвидное имущество должника (долю должника в праве общей долевой собственности на земельный участок сельскохозяйственного назначения), если стоимость спорного имущества является незначительной, а несение расходов на организацию и проведение торгов приведет к уменьшению конкурсной массы, то есть реализация имущества в качестве способа погашения долгов перед кредиторами не имеет реального экономического смысла (пункт 35 Обзора судебной практики по делам о банкротстве граждан, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 18 июня 2025 г.).
Судебные инстанции не учли специфику оборота земельных долей из земель сельскохозяйственного назначения и требования к сделкам, совершаемым с долями в праве общей долевой собственности, предусмотренные специальным законом.
Кроме того, при совершении сделок с долями в рамках утвержденного положения о порядке, условиях и сроках реализации имущества в процедуре банкротства, введенной в отношении Канищевой О.Ф., необходимо было учитывать, что земельные доли могли быть реализованы на закрытых торгах, проводимых среди участников долевой собственности, а также сельскохозяйственных организаций или крестьянских фермерских хозяйств, использующих земельный участок, находящийся в долевой собственности.
Искаков С.К. не относится к лицам, имеющим право на приобретение доли у участника долевой собственности, следовательно, продажа выявленного актива в деле о банкротстве Канищевой О.Ф. осуществлена с нарушением закона.
Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется в том числе путем неприменения судом акта государственного органа или органа местного самоуправления, противоречащего закону.
В пункте 32 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2024), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29 мая 2024 г., разъяснено, что в случае государственной регистрации перехода права на земельную долю вследствие ее продажи в том числе на торгах одновременно с документами, представляемыми на государственную регистрацию права, дополнительно представляется документ, удостоверяющий право покупателя на земельную долю в составе того же земельного участка, что и приобретаемая земельная доля, или документ, подтверждающий право покупателя земельной доли на использование земельного участка, в составе которого имеется приобретаемая земельная доля.
Из представленной выписки из ЕГРН от 8 августа 2024 г. следует, что спорные земельные участки находятся в общей долевой собственности Мирскова С.Г., Искакова С.К. и иных лиц.
Разрешая спор, судебные инстанции не обеспечили проверку и законности государственной регистрации прав на земельную долю, на участок из земель сельскохозяйственного назначения (часть 2 статьи 47 Федерального закона от 13 июля 2015 г. N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости"), поскольку документов, удостоверяющих право на приобретение земельной доли, у покупателя не имелось.
Согласно абзацу второму пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации допустимо предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной. В случае удовлетворения иска в решении суда о признании сделки недействительной должно быть указано, что сделка является ничтожной. В связи с тем, что ничтожная сделка не порождает юридических последствий, она может быть признана недействительной лишь с момента ее совершения (пункт 84 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").
Мирсков С.Г. является арендатором земельных участков сельскохозяйственного назначения на основании договора аренды от 14 января 2013 г. и соглашения от 14 января 2013 г. N 1/14, а также одним из собственников земельных долей, установленных на основании протокола общего собрания владельцев земельных долей в праве общей долевой собственности на земельный участок сельскохозяйственного назначения в границах Аряшского муниципального образования от 29 июня 2011 г. и соглашения об определении размера долей в земельном участке от 13 декабря 2012 г.
При правовой квалификации наличия у Мирскова С.Г. охраняемого законом интереса в признании оспариваемых сделок недействительными не учтены особенности правового регулирования оборота долей в праве общей долевой собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения, которые обеспечивают не только соблюдение баланса частных и публичных интересов, но и предоставляют определенные преимущества в данной сфере лицам, имеющим необходимый опыт ведения сельского хозяйства на конкретных земельных участках (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 28 декабря 2021 г. N 2789-О).
Мирсков С.Г. на протяжении длительного времени обеспечивает надлежащее использование спорных земельных участков.
Как отмечено Конституционным Судом Российской Федерации в постановлении от 30 января 2009 г. N 1-П, отношениями, возникающими при выделении в порядке, установленном пунктами 2 - 4 статьи 13 и абзацем вторым пункта 1.1 статьи 14 Федерального закона "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения", земельных участков в счет долей в праве общей собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения, затрагиваются права и законные интересы всех участников долевой собственности на этот земельный участок, т.е. значительного, как правило, числа сособственников, а потому им свойственны некоторые признаки корпоративных отношений.
Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, содержащейся в пункте 4 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12 июля 2017 г., по смыслу пункта 5 статьи 14 Федерального закона "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения" право на выдел земельного участка без согласия арендатора предоставлено лишь тому участнику долевой собственности, который на общем собрании участников долевой собственности голосовал против предоставления земельного участка в аренду. Во всех остальных случаях выдел земельного участка из арендованного земельного участка не может осуществляться без согласия арендатора.
В этой связи выводы суда относительно отсутствия у Мирскова С.Г. права на оспаривание сделок не основаны на нормах действующего законодательства.
Следует учитывать, что сам факт отказа Мирскову С.Г. в удовлетворении иска о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи земельных долей, заключенного в рамках дела о банкротстве Канищевой О.Ф., не может исключать его права на оспаривание сделок, заключенных с нарушением требований Федерального закона "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения", в том числе с целью установления правовой определенности относительно законных участников долевой собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения.
С учетом изложенного Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации находит, что судами допущены нарушения норм права, которые являются существенными и которые могут быть устранены только посредством отмены обжалуемых судебных постановлений и нового рассмотрения дела.
Руководствуясь статьями 390.14 - 390.16 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации
апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Саратовского областного суда от 22 апреля 2025 г. и определение судебной коллегии по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции от 4 сентября 2025 г. отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.
------------------------------------------------------------------