ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
от 5 мая 2022 г. по делу N 306-ЭС21-4742
Резолютивная часть объявлена 28.04.2022.
Полный текст изготовлен 05.05.2022.
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:
председательствующего судьи Капкаева Д.В.,
судей Кирейковой Г.Г. и Самуйлова С.В., -
рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Проверенные автомобили" (далее - общество) на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 25.05.2021, постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2021 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 21.10.2021 по делу N А12-42/2019.
Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Капкаева Д.В., Судебная коллегия
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Равнинное" (далее - должник) его конкурсный управляющий с учетом заявленных уточнений обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 28.04.2019, заключенного должником и обществом, применении последствий его недействительности.
Определением суда первой инстанции от 25.05.2021 (с учетом определения об исправлении опечатки от 25.05.2021), оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной инстанции от 15.07.2021 и округа от 21.10.2021, заявление удовлетворено, оспариваемый договор признан недействительным, применены последствия недействительности в виде взыскания с общества в конкурсную массу должника 3 882 000 руб. и восстановления права требования общества к должнику в размере 3 000 000 руб.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, общество, ссылаясь на существенные нарушения судами норм права, просит отменить принятые по обособленному спору судебные акты и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.
Определением Верховного Суда Российской Федерации от 31.03.2022 кассационная жалоба с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания участвующие в обособленном споре лица явку своих представителей не обеспечили.
Проверив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, Судебная коллегия считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.
Как установлено судами и следует из материалов обособленного спора, после возбуждения 16.01.2019 в отношении должника дела о банкротстве последний (продавец) и общество (покупатель) заключили договор купли-продажи транспортного средства (автомобиля марки "Toyota Land Cruiser"). Стоимость указанного имущества определена сторонами в размере 3 000 000 руб. Оплата осуществлена обществом в полном объеме.
Полагая, что данной сделкой имущественным интересам кредиторов должника причинен вред, конкурсный управляющий должником обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, с выводами которых согласился суд округа, исходили из имеющейся разницы между рыночной стоимостью автомобиля и согласованной сторонами в договоре (22,8%), что с учетом подпункта 4 пункта 2 статьи 40 Налогового кодекса Российской Федерации является существенным расхождением. При этом суды приняли во внимание результаты повторной судебной экспертизы, согласно которой рыночная стоимость спорного транспортного средства составила 3 882 000 руб.
Указав на то, что оспариваемый договор совершен после возбуждения дела о банкротстве должника при неравноценном встречном предоставлении, о чем общество, являясь профессиональным участником автомобильного рынка, не могло не знать, суды признали его недействительным на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
Между тем судами не учтено следующее.
Производство по делу о банкротстве должника возбуждено 16.01.2019, соответственно договор от 28.04.2019 заключен в пределах периода подозрительности, определенного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Необходимым условием для признания сделки должника недействительной по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве является неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной этой сделки. При этом в части, касающейся согласования договорной цены, неравноценность имеет место в тех случаях, когда эта цена существенно отличается от рыночной.
Из диспозиции названной нормы следует, что помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 15.02.2019 N 305-ЭС18-8671(2)).
При оценке приведенных конкурсным управляющим доводов значимым является выяснение вопроса о равноценности встречного предоставления по сделке со стороны покупателя, то есть о соответствии согласованной договором купли-продажи цены имущества его реальной (рыночной) стоимости на момент отчуждения.
Приходя к выводу о том, что цена автомобиля была занижена, суды сослались на положения подпункта 4 пункта 2 статьи 40 Налогового кодекса Российской Федерации и указали на существенное расхождение между рыночной и договорной стоимостью предмета договора.
Вместе с тем понятие неравноценности является оценочным, в силу чего к нему не могут быть применимы заранее установленные формальные (процентные) критерии отклонения цены. Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 03.02.2022 N 5-П, наличие в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве оценочных характеристик создает возможность эффективного ее применения к неограниченному числу конкретных правовых ситуаций.
Таким образом, квалификация осуществленного предоставления как неравноценного определяется судом в каждом случае исходя из конкретных характеристик сделки и отчуждаемого имущества (его количества, ликвидности, периода экспозиции и т.п.).
По мнению Судебной коллегии, в данной ситуации само по себе отклонение стоимости автомобиля на 22,8% от цены, определенной в результате экспертизы, не может рассматриваться как неравноценное без приведения дополнительных доводов, в частности о том, что исходя из технических параметров, состояния и функциональных (эксплуатационных) свойств продаваемого транспортного средства для общества было очевидно значительное занижение цены его реализации по сравнению с рыночной стоимостью аналогичных товаров, свидетельствующее о явно невыгодной для должника сделке и вызывающее у осмотрительного покупателя обоснованные подозрения. Однако подобные обстоятельства судами не установлены.
При таких условиях оснований для признания оспариваемой сделки недействительной у судов не имелось.
Допущенные судами нарушения норм права являются существенными, без их устранения невозможны защита прав и законных интересов общества, в связи с чем обжалуемые судебные акты на основании части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене с принятием судебного акта об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должником.
Руководствуясь статьями 291.11 - 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия
определение Арбитражного суда Волгоградской области от 25.05.2021, постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2021 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 21.10.2021 по делу N А12-42/2019 отменить.
В удовлетворении заявления отказать.
Настоящее определение вступает в законную силу со дня его вынесения.
Д.В.КАПКАЕВ
Г.Г.КИРЕЙКОВА
С.В.САМУЙЛОВ
------------------------------------------------------------------