ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
от 4 сентября 2026 г. N 305-ЭС26-6987
Резолютивная часть определения объявлена 02 сентября 2026 г.
Полный текст определения изготовлен 04 сентября 2026 г.
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:
председательствующего судьи Завьяловой Т.В.,
судей Антоновой М.К., Якимова А.А.
рассмотрела в открытом судебном заседании дело по кассационной жалобе общества с ограниченной ответственностью "ИСТРАТЕХ" на решение Арбитражного суда города Москвы от 31 октября 2025 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04 февраля 2026 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 27 мая 2026 г. по делу N А40-82157/2025
по иску общества с ограниченной ответственностью "ВАНДЙОРД" к обществу с ограниченной ответственностью "ИСТРАТЕХ" о взыскании компенсации в размере 113 230 054 рублей и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных по состоянию на 07 апреля 2025 г., в сумме 17 076 022 рублей 80 копеек,
при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Доминанта Дизайн".
В судебном заседании приняли участие представители:
от общества с ограниченной ответственностью "ИСТРАТЕХ" - Желакович А.С.;
от общества с ограниченной ответственностью "ВАНДЙОРД" - Каминский Г.А., Кочетов В.В., Лузанова Н.Ю., Маренкова И.А., Танцурин Д.Е., Шибзухова Д.Т.
Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Завьяловой Т.В., выслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
общество с ограниченной ответственностью "ВАНДЙОРД" (далее - общество "ВАНДЙОРД") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ИСТРАТЕХ" (далее - общество "ИСТРАТЕХ") о взыскании задолженности в размере 113 230 054 рублей по соглашению от 05 марта 2024 г. (далее - соглашение) к договору поставки от 20 мая 2011 г. N 2011-01-01 (далее - договор поставки) и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных по состоянию на 07 апреля 2025 г., в сумме 17 076 022 рублей 80 копеек.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Доминанта Дизайн".
Решением Арбитражного суда города Москвы от 31 октября 2025 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04 февраля 2026 г., исковые требования общества "ВАНДЙОРД" удовлетворены в полном объеме.
Арбитражный суд Московского округа постановлением от 27 мая 2026 г. судебные акты первой и апелляционной инстанций оставил без изменения.
Общество "ИСТРАТЕХ" обратилось в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой, выражая несогласие с принятыми по делу судебными актами и ссылаясь на допущенные судами существенные нарушения норм материального и процессуального права.
Определением заместителя Председателя Верховного Суда Российской Федерации Крупнова И.В. от 07 августа 2026 г. кассационная жалоба общества "ИСТРАТЕХ" вместе с делом передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
В отзыве на кассационную жалобу, поступившем в Верховный Суд Российской Федерации 28 августа 2026 г., общество "ВАНДЙОРД" возражает против доводов кассационной жалобы, настаивая на законности принятых судебных актов по настоящему делу.
До начала рассмотрения спора в судебном заседании обществом "ВАНДЙОРД" заявлены ходатайства об отложении рассмотрения дела в целях представления развернутого изложения своей позиции и приобщении в материалы дела дополнительных документов, опровергающих, по мнению истца, доводы кассационной жалобы ответчика.
Выслушав позицию представителя общества "ИСТРАТЕХ", возражавшего против удовлетворения заявленных обществом "ВАНДЙОРД" ходатайств, руководствуясь положениями статей 291.11, 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определяющих полномочия кассационной инстанции Верховного Суда Российской Федерации, Судебная коллегия не находит оснований для отложения рассмотрения дела и приобщении новых доказательств, не исследованных судами первой и апелляционной инстанций.
Основаниями для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Изучив материалы дела, проверив в соответствии с положениями статьи 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, Судебная коллегия приходит к следующим выводам.
Как установлено судами и подтверждается материалами дела, общество "ВАНДЙОРД" ранее именовалось обществом с ограниченной ответственностью "Грундфос", а общество "ИСТРАТЕХ" - обществом с ограниченной ответственностью "Грундфос Истра".
Оба общества входили в одну группу компаний "Grundfos" ("Грундфос") и были задействованы в поставке насосного оборудования "Грундфос" по договору поставки, в соответствии с условиями которого общество "ИСТРАТЕХ" (поставщик) обязалось передать в обусловленные сроки производимые или закупаемые им товары обществу "ВАНДЙОРД" (покупателю).
В рамках группы компаний общество "Грундфос" действовало в качестве торговой компании для продажи продукции, произведенной на производственных мощностях общества "Грундфос Истра", расположенных в Российской Федерации, а также импортированной продукции.
Международная фирма "Грундфос" ушла с российского рынка, поставка оборудования по договору от 20 мая 2011 г. N 2011-01-01 прекратилась.
Впоследствии между обществом "ВАНДЙОРД" и обществом "ИСТРАТЕХ" заключено соглашение, в котором были урегулированы вопросы компенсации убытков в связи с неисполнением принятых обществом "ИСТРАТЕХ" по договору поставки заказов на сумму 1 935 654 354 рублей и прекращением поставок насосного оборудования концерна Грундфос.
Согласно пунктам 1.3. и 1.4 соглашения общая сумма компенсации убытков составила 113 230 054 рублей, обязательство по выплате компенсации должно быть исполнено не позднее 30 июня 2024 г.
После оплаты компенсации прекращаются в полном объеме все обязательства по договору поставки, в том числе все обязательства сторон, которые связаны с отмененными заказами по договору поставки, все обязательства, возникающие в связи с прекращением открытых заказов (пункт 1.5 соглашения).
Неисполнение условий соглашения послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.
Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьями 178, 307, 309, 310, 395, 421, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс, ГК РФ), и исходили из того, что общество "ИСТРАТЕХ" при заключении соглашения действовало свободно и в своем интересе, протокола разногласий к договору не направило, заключение сделки одобрено корпоративным решением иностранного участника. Судами также отмечено, что общество "ИСТРАТЕХ" не представило доказательств умышленного введения его в заблуждение обществом "ВАНДЙОРД", сокрытия существенных обстоятельств, недобросовестности, притворности сделки.
Довод ответчика о притворном составе участников сделки, мотивированный тем, что в период заключения соглашения общество "ИСТРАТЕХ" осуществляло все свои действия исключительно в рамках исполнения решений иностранного холдинга "Грундфос", отклонен судами со ссылкой на то, что единственный иностранный участник общества, выполняя функции общего собрания общества как высшего органа общества в соответствии со статьей 32 Федерального закона от 08 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", принимал в рамках своей компетенции решения, обязательные для исполнения единоличным исполнительным органом.
Арбитражный суд кассационной инстанции поддержал состоявшиеся по делу судебные акты, признав, что судами первой и апелляционной инстанций правильно применены нормы материального права, а выводы судов соответствуют обстоятельствам дела и представленным доказательствам.
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации находит, что выводы судов трех инстанций по настоящему делу сделаны с существенным нарушением норм материального права.
Принцип свободы договора, закрепленный в статье 421 Гражданского кодекса, не является безграничным. Сочетаясь с принципом добросовестного поведения участников гражданских правоотношений, он не исключает оценку разумности и справедливости условий договора.
В силу пункта 4 статьи 421, пункта 1 статьи 422 Гражданского кодекса условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.
По смыслу закона норма, регулирующая права и обязанности по договору, является императивной, если исходя из целей законодательного регулирования это необходимо для защиты особо значимых охраняемых законом интересов (интересов слабой стороны договора, третьих лиц, публичных интересов и т.д.), недопущения грубого нарушения баланса интересов сторон либо императивность нормы вытекает из существа законодательного регулирования данного вида договора.
Договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность. В таком случае суд констатирует, что установление соглашением сторон условия, отличного от предусмотренного в императивной норме, недопустимо (пункт 74 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25), пункт 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 марта 2014 г. N 16 "О свободе договора и ее пределах").
Принимая во внимание объективную сложность доказывания убытков, с учетом принципа свободы договора участники экономического оборота вправе, в том числе заранее, согласовать денежную сумму, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства (пункт 1 статьи 330 ГК РФ), договориться об иных особенностях привлечения к гражданско-правовой ответственности, например, заранее оценить убытки на случай вероятного нарушения того или иного обязательства одной из сторон, установив своим соглашением способ определения размера убытков (статья 15 ГК РФ).
Однако такое соглашение должно соответствовать существу законодательного регулирования обязательства по возмещению убытков (пункт 2 статьи 15, пункт 1 статьи 393 ГК РФ), не допускающего, в частности, произвольного превышения заранее согласованной суммы возмещения над возможной величиной имущественных потерь кредитора, а равно возложения на участника оборота имущественной ответственности за обстоятельства, наступление которых не находилось и не могло находиться в причинно-следственной связи с его поведением.
Приведенные положения гражданского законодательства, а также разъяснения Пленумов высших судебных инстанций не были учтены судами при рассмотрении дела, что привело к неправильному разрешению спора.
В настоящем случае соглашением предусмотрена выплата компенсации убытков в общем размере 113 23 054 рублей, в том числе в виде разницы между ценой, установленной в прекращенном договоре поставки, и текущей ценой на сопоставимые товары на момент прекращения обязательств. Размер данной компенсации, как указано в пункте 1.3 соглашения, составляет 5,8% от общей стоимости товаров (без НДС) по размещенным по договору поставки и неисполненным открытым заказам.
Вместе с тем как такового расчета возникших у общества "ВАНДЙОРД" убытков соглашение не содержит, в том числе не указан состав убытков (реального ущерба), источник их возникновения, период образования и методика определения.
Определение размера выплачиваемой компенсации как процентной доли стоимости оборудования, не переданного покупателям самим обществом "ВАНДЙОРД" (не поставленного обществом "ИСТРАТЕХ"), не имеет очевидного экономического смысла. Фактически способ определения размера убытков в пункте 1.3 соглашения не установлен и сумма указанной в нем компенсации никакой связи с понесенными или ожидаемыми для истца убытками не имеет.
Приводя доводы общего характера об осуществлении выплат покупателям, заказы которых не были исполнены в связи с прекращением импорта насосного оборудования, а также ссылаясь на возможные расходы по гарантийному обслуживанию уже реализованного оборудования, общество "ВАНДЙОРД" в то же время не представило доказательства, устраняющие сомнения в произвольности определения размера компенсации, установленной соглашением.
При наличии не устраненных признаков произвольности определения в соглашении размера компенсируемых убытков на истца возлагается обязанность по доказыванию состава и размера убытков на общих основаниях (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Однако сумма 113 230 054 рублей, заявленная в соглашении как "компенсация убытков", и предъявленная ко взысканию по настоящему делу, не подтверждена регистрами бухгалтерского учета, первичными учетными документами, актами сверок с покупателями оборудования, в том числе ссылки на данные документы отсутствуют и в самом соглашении.
Таким образом, спорное соглашение составлено с нарушением статьи 15 Гражданского кодекса и, следовательно, оно не могло применяться судами в качестве самостоятельного основания для возложения на общество "ИСТРАТЕХ" обязанности по возмещению убытков.
Нельзя согласиться также с выводами судов о наличии оснований для возложения обязанности по выплате компенсации убытков именно на ответчика, поскольку без внимания судов осталось отсутствие какого-либо указания на основания гражданско-правовой ответственности общества "ИСТРАТЕХ" в спорном соглашении, а также наличие признаков притворности сделки.
На основании статьи 170 Гражданского кодекса сделки участников оборота, совершенные в связи с намерением создать внешне легальные основания осуществления передачи денежных средств или иного имущества, в зависимости от обстоятельств дела могут быть квалифицированы как мнимые (совершенные лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия) или притворные (совершенные с целью прикрыть другие сделки, в том числе сделки на иных условиях) ничтожные сделки.
При этом к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена (пункт 3 статьи 10 ГК РФ, пункт 8 постановления Пленума N 25).
Исходя из этого, при наличии сомнений в реальности существования обязательства по сделке в ситуации, когда стороны спора заинтересованы в сокрытии действительной цели сделки, суд не лишен права исследовать вопрос о несовпадении воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий, в том числе, оценивая согласованность представленных доказательств, их соответствие сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений, наличие или отсутствие убедительных пояснений разумности действий и решений сторон сделки и т.п.
Обход участниками гражданского оборота положений законодательства в противоправных целях и связанных с совершением незаконных финансовых операций, может являться основанием для вывода о недействительности сделки и отказа в удовлетворении требований, предъявленных в суд в этих целях.
Данные правовые позиции закреплены в пунктах 7 и 9 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08 июля 2020 г.), но не учтены судами при рассмотрении дела.
Из материалов дела следует и не оспаривалось сторонами, что общество "ИСТРАТЕХ" не являлось самостоятельным поставщиком товаров, а выполняло функции в рамках иностранного холдинга "Грундфос", в котором состояло наравне с обществом "ВАНДЙОРД".
Прекращение поставок оборудования иностранным холдингом "Грундфос" связано с введением со стороны Европейского Союза ограничений на транспортное сообщение с Российской Федерацией и иных ограничений в отношении поставки оборудования, о чем прямо указано в преамбуле к соглашению.
То есть невозможность исполнения договора поставки обусловлена принятием иностранным холдингом "Грундфос", чьими подконтрольными лицами на дату заключения соглашения являлись как общество "ВАНДЙОРД", так и общество "ИСТРАТЕХ", решения следовать санкционным ограничениям, введенным в отношении Российской Федерации.
Решения единственных иностранных участников обществ "ВАНДЙОРД" и "ИСТРАТЕХ" об одобрении соглашения приняты в марте 2023 г., то есть за один год до заключения самого соглашения, и заранее содержали в себе его существенные условия, в частности, решениями иностранных участников заранее определена сумма компенсации убытков 113 23 054 рублей, которая должна быть выплачена обществом "ИСТРАТЕХ".
В числе прочих обязательств, зачитываемых по итогу уплаты компенсации, в решениях иностранных участников и спорном соглашении указаны любые обязательства и претензии, вытекающие или связанные с дилерскими отношениями покупателя или отношениями по сервисному партнерству (пункт 1.5 соглашения). Однако по условиям договора поставки (пункт 5.4) такие обязательства возникали перед третьими лицами исключительно у общества "ВАНДЙОРД" и не принимались на себя обществом "ИСТРАТЕХ".
В судебном заседании Верховного Суда Российской Федерации представители общества "ВАНДЙОРД" подтвердили, что спорное соглашение заключено во исполнение принятых еще в 2023 году решений иностранного участника и заключалось для того, чтобы урегулировать имущественные последствия ухода иностранного холдинга "Грундфос" из Российской Федерации.
Таким образом, исходя из действительных намерений сторон и контекста заключения соглашения, оно никогда не рассматривалось его сторонами в качестве гражданско-правовой сделки, направленной на урегулирование последствий нарушения договорных обязательств одной из сторон перед другой, в том числе в качестве соглашения об особенностях привлечения к гражданско-правовой ответственности, а изначально являлось внутригрупповой сделкой, направленной на вменение обществу "ИСТРАТЕХ", как одному из участников иностранного холдинга "Грундфос", обязанности за счет своего имущества нести издержки, вызванные решениями иностранного контролирующего лица, в том числе его решением об уходе с российского рынка.
Ввиду произвольного характера такого перераспределения рисков, приведшего к возложению на общество "ИСТРАТЕХ" единоличной ответственности за всех участников группы, ведущих деятельность в Российской Федерации, и за решения иностранного контролирующего лица, спорное соглашение не могло выступать основанием для удовлетворения заявленного иска в пользу участника группы - общества "ВАНДЙОРД", как противоречащее существу законодательного регулирования гражданско-правовой ответственности (статья 393 ГК РФ).
При этом к дате рассмотрения дела общество "ИСТРАТЕХ" выведено из-под контроля иностранного холдинга "Грундфос" в соответствии с пунктом 5 Указа Президента Российской Федерации от 05 августа 2022 г. N 520 "О применении специальных экономических мер в финансовой и топливно-энергетической сферах в связи с недружественными действиями некоторых иностранных государств и международных организаций" и распоряжением Президента Российской Федерации от 05 февраля 2024 г. N 36-рп, в связи с чем заключенное соглашение стало нарушать не только частные интересы самого общества "ИСТРАТЕХ", но и публичные интересы в экономической сфере.
При таком положении суды безосновательно отклонили доводы общества "ИСТРАТЕХ" о притворном составе участников соглашения, которое фактически было навязано со стороны иностранного контролирующего участника и повлекло за собой переложение на общество "ИСТРАТЕХ" ответственности иностранного холдинга "Грундфос", намеренно прекратившего поставку оборудования (пункт 2 статьи 170, статья 1064 ГК РФ).
Основываясь только на факте наличия соглашения, суды не установили правовую природу спорного обязательства, не проверили его действительность и реальность, в связи с чем состоявшиеся по делу судебные акты не могут быть признаны законными и обоснованными (часть 4 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Принимая во внимание изложенное, Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации считает, что принятые по делу судебные акты судов первой, апелляционной и кассационной инстанций подлежат отмене на основании части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, как принятые с существенным нарушением норм материального и процессуального права.
Поскольку при рассмотрении дела истец, несмотря на возражения ответчика, не раскрыл доказательства, обосновывающие состав и размер взыскиваемых убытков, а также доказательства, позволяющие отнести возникновение спорных убытков к сфере ответственности общества "ИСТРАТЕХ", Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации полагает возможным, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новое решение об отказе в удовлетворении заявленных требований.
Руководствуясь статьями 167, 176, 291.11 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
решение Арбитражного суда города Москвы от 31 октября 2025 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04 февраля 2026 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 27 мая 2026 г. по делу N А40-82157/2025 отменить.
В удовлетворении заявленных обществом с ограниченной ответственностью "ВАНДЙОРД" требований отказать.
Определение вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано в порядке надзора в Президиум Верховного Суда Российской Федерации в трехмесячный срок.
Т.В.ЗАВЬЯЛОВА
М.К.АНТОНОВА
А.А.ЯКИМОВ
------------------------------------------------------------------