ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
от 29 июня 2023 г. N 305-ЭС22-29434
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., изучив кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Флюид- Лайн", общества с ограниченной ответственностью "Мониторинг Вентиль и Фитинг" на решение Арбитражного суда города Москвы от 07.07.2021, определение Десятого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2022 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 31.10.2022 по делу N А41-2061/2021
закрытое акционерное общество "Контакт-М" (далее - истец, ЗАО "Контакт-М") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Тесей" (далее - ООО "Тесей"), обществу с ограниченной ответственностью "Антарес" (далее - ООО "Антарес") о взыскании с ООО "Тесей" по договору долгосрочной аренды нежилых помещений N КМ-Т/16 от 01.06.2016 за период с 01.06.2016 по 30.06.2017 128 384 207 руб. 88 коп. задолженности, 5 071 176,21 руб. неустойки, с ООО "Антарес" 460 043 411 руб. 57 коп. задолженности за период с 01.07.2017 по 28.12.2020, 16 394 663 руб. 35 коп. неустойки (требования уточнены в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Решением Арбитражного суда Московской области от 07.07.2021, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2021, производство по делу в части требований к ООО "Тесей" о взыскании задолженности по договору долгосрочной аренды нежилых помещений N КМ-Т/16 от 01.06.2016 за период с 01.06.2016 по 30.06.2017 в размере 5 031 598,84 руб., пени 286 297,97 руб. прекращено. В удовлетворении остальной части иска ЗАО "Контакт-М" к ООО "Тесей" отказано. Исковые требования ЗАО "Контакт-М" к ООО "Антарес" удовлетворены частично. С ООО "Антарес" в пользу ЗАО "Контакт-М" по договору долгосрочной аренды нежилых помещений N КМ-Т/16 от 01.06.2018 за период с 01.01.2018 по 28.12.2020 взыскано 354 253 524,36 руб. задолженности, 16 394 663 руб. 35 коп. неустойки. В удовлетворении остальной части иска к ООО "Антарес" отказано.
Не согласившись с указанными судебными актами ООО "Флюид-Лайн", ООО "Мониторинг Вентиль и Фитинг" обратились с апелляционными жалобами, в которых просили обжалуемые судебные акты отменить.
ООО "Флюид-Лайн", ООО "Мониторинг Вентиль и Фитинг", обратились в суд апелляционной инстанции с апелляционными жалобами в порядке пункта 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах связанных с рассмотрением дел о банкротстве".
Определением Десятого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2022 года в удовлетворении апелляционных жалоб отказано.
Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 23.06.2022 определение Десятого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2022 отменено. Дело направлено на новое рассмотрение в Десятый арбитражный апелляционный суд.
Направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал на то, что в определении суда апелляционной инстанции не содержится выводов по доводам заявителей о причинах освобождения первоначального должника от исполнения обязательства, а также не содержится выводов относительно наличия/отсутствия оснований для применения солидарной ответственности в соответствии с положениями пункта 3 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Определением Десятого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2022, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 31.10.2022, в удовлетворении апелляционных жалоб ООО "Флюид- Лайн", ООО "Мониторинг Вентиль и Фитинг" на решение Арбитражного суда Московской области от 07.07.2021 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2021 отказано.
В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить состоявшиеся по делу судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы ООО "МВиФ" указывает, что все стороны спора являются взаимосвязанными лицами и действуют в интересах одного бенефициара, владеющего активами "Дримгрупп", данные о котором размещены в официальных источниках информации.
Представленными истцом в обоснование исковых требований к ООО "Антарес" документами оформлены незаключенные соглашения, мнимые и притворные сделки, которые в действительности не заключались, что подтверждается документами бухгалтерской отчетности.
Ответчик фактически признал иск, а суды не исследовали фактические обстоятельства дела и не истребовали у сторон доказательства заключения и исполнения сделок, доказательства наличия юридических оснований для возникновения долга.
Между ЗАО "Контакт-М" и ООО "Антарес" отсутствуют реальные хозяйственные отношения, в связи с чем не имеется задолженности у ООО "Антарес" перед ЗАО "Контакт-М".
Стороны намеревались лишить иных кредиторов, включая ООО "МВиФ", всех прав по делу о банкротстве ООО "Антарес" путем создания высокой искусственной задолженности должника перед ЗАО "Контакт-М",что лишает других кредиторов возможностей влиять на процедуры банкротства и контролировать законность действий арбитражного управляющего.
Представленные в материалы соглашение от 01.11.2017, подписанное ЗАО "Контакт-М" и ООО "Антарес" не может повлечь возникновение правоотношений перевода долга между ООО "Тесей" и ООО "Антарес". Указанное соглашение является мнимым и притворным. Суды неверно рассмотрели указанное соглашение как перевод долга, освободили ООО "Тесей" от погашения задолженности по уплате арендных платежей и пени.
Из буквального содержания соглашения от 01.11.2017 не следует обязанность ОО "Антарес" по уплате арендной платы, в связи с чем ООО "Тесей" не может быть освобожден от уплаты задолженности по уплате арендной платы.
По аналогичному судебному спору N А41-40225/2021, в котором истцом было представлено то же самое соглашение от 01.11.2017, решением Арбитражного суда Московской области от 19.12.2022 истцу отказано в иске к ООО "Антарес" ввиду того, что указанное соглашение не содержит существенных условий договора и оснований освобождения ООО "Тесей" от обязательств по погашению долга.
ООО "МВиФ" является кредитором ООО "Антарес", причем кредитором, пострадавшим от совместных недобросовестных действий сторон спора и других компаний, задействованных в создании искусственной схемы сдачи в аренду помещений в офисном центре "АВС", расположенном по адресу: г. Москва, Мажоров переулок, дом 14.
В указанных недобросовестных схемах задействованы ООО "Антарес", ООО "Тесей", ЗАО "Контакт-М", чьи интересы не подлежат правовой защите в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.
ЗАО "Контакт-М" никогда не предоставляло имущество ООО "Антарес", никогда не выполняло работы и не оказывало услуги для ООО "Антарес", не приобретало право требования к нему. ООО "Антарес" никогда не являлось стороной договора аренды N КМ-Т/16 от 01.06.2016.
ООО "Антарес" не могло принять на себя обязанность по оплате за арендованное имущество по договору аренды N И-Т\16 от 01.06.2016, поскольку ООО "Антарес" не подписывало договор аренды N КМ-Т\16 от 01.06.2016 и не являлось его стороной.
Соглашение от 01.11.2017 в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является недействительной (ничтожной) сделкой.
В обоснование доводов жалобы ООО "Флюид-Лайн" указало, что является кредитором ООО "Антарес", требования которого подтверждены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 25.08.2021 по делу N А40-126382/21. Вместо взыскания и арендной платы с арендатора помещений суды незаконно взыскали такую плату с субарендатора, ООО "Антарес" при отсутствии к тому правовых оснований.
Материалами дела подтверждено, что арендатором помещений, принадлежащих ЗАО "Контакт-М", являлось ООО "Тесей", которое несут обязательства по арендной плате.
Представленное истцом соглашение от 01.11.2017,заключенное между ЗАО "Контакт-М" (сторона1) и ООО "Антарес" (сторона 2), не содержат существенных условий перевода долга и не свидетельствуют о прекращении у ООО "Тесей" обязанности по оплате арендованных помещений в адрес арендодателя -ЗАО "Контакт-М". Арендная плата за помещения в данном соглашении не упоминается.
Соглашение о 01.11.2017 не было зарегистрировано в установленном законом порядке, следовательно, является незаключенным.
Соглашение от 01.11.2017, подписанное между ЗАО "Контакт-М" и ООО "Антарес", не может повлечь возникновение правоотношений между ООО "Тесей" и ООО "Антарес". Замены стороны-арендатора по долгосрочному договору аренды стороны не производили.
Истец не обосновал необходимость повторной уплаты арендной платы со стороны ООО "Антарес", который ранее уже уплатил субарендную плату за те помещения, которые он арендовал у ООО "Тесей".
Согласно пункту 1 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам изучения кассационной жалобы судья Верховного Суда Российской Федерации выносит определение об отказе в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в кассационной жалобе доводы не подтверждают существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке, а также если указанные доводы не находят подтверждения в материалах дела.
При изучении доводов кассационных жалоб, принятых по делу судебных актов, материалов истребованного дела, оснований, по которым жалобы могут быть переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, не установлено.
Как следует из обжалуемых актов, 01.06.2016 между ЗАО "Контакт-М" (арендодатель) и ООО "Тесей" (арендатор) заключен договор долгосрочной аренды нежилых помещений N КМ-Т/16, в соответствии с которым арендодатель обязался передать, а арендатор обязался принять во временное владение и пользование (в аренду) объекты недвижимого имущества, расположенные по адресу: г. Москва, пер. Мажоров, д. 14, стр. 1, 2, 3, 4, 5 - 5А, 6, 7, 8 - 9, 10, 11, 12, 19, 21, 22, 22А.
09.09.2017 между ЗАО "Контакт-М" и ООО "Тесей" заключено дополнительное соглашение N 1 к договору долгосрочной аренды нежилых помещений N КМ-Т/16 от 01.06.2016, которым из арендуемых помещений исключены нежилые помещения, расположенные по адресу: г. Москва, пер. Мажоров, д. 14, стр. 6, 22, 22А и изменен размер арендной платы.
01.07.2017 между ЗАО "Контакт-М" и ООО "Тесей" заключено дополнительное соглашение N 2 к договору долгосрочной аренды нежилых помещений N КМ-Т/16 от 01.06.2016, согласно которому стороны договорились, что в стоимость арендной платы входит стоимость услуг по обеспечению арендованных помещений коммунальными услугами (электроэнергией, водой, теплоснабжением и т.д.).
01.11.2017 между ЗАО "Контакт-М" и ООО "Антарес" (далее - ответчик-2) заключено соглашение, по условиям которого ООО "Антарес" приняло на себя обязанность по оплате за арендованное по договору аренды N КМ-Т/16 от 01.06.2016 недвижимое имущество, платежи: коммунальные платежи, налоги, аренду земельного участка и прочие платежи.
Кроме того, 01.11.2017 между ООО "Тесей" (арендатор) и ООО "Антарес" (субарендатор) заключен договор субаренды нежилых помещений, согласно которому в пользование ООО "Антарес" передано недвижимое имущество, являющееся предметом спора по настоящему делу.
Ответчиками в нарушение условий договора долгосрочной аренды нежилых помещений N КМ-Т/16 от 01.06.2016 не исполнены обязательства по оплате за пользование арендуемым недвижимым имуществом.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 08.11.2019 по делу N А41-81201/19 с ООО "Тесей" в пользу ЗАО "Контакт-М" взыскана задолженность по договору долгосрочной аренды нежилых помещений N КМ-Т/16 от 01.06.2016 за период с 01.06.2016 по 31.12.2017 в размере 5 031 598 руб. 84 коп., пени 286 297 руб. 97 коп.
Суд апелляционной инстанции по настоящему делу, повторно исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь статьей 10, пунктом 5 статьи 166, статьей 170, пунктом 2 статьи 391, статьями 329, 330, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, данными в пункте 70 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в пунктах 26, 27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве", в пункте 19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 28.03.2018, согласился с выводами суда первой инстанции, установив, что фактически арендуемое имущество находилось в пользовании ответчика-2 на основании договора субаренды нежилых помещений от 01.11.2017; обязанность по оплате арендных платежей по договору долгосрочной аренды нежилого помещения N И-Т/16 от 01.06.2016 осуществлялась ООО "Антарес" в силу заключенного между истцом и ООО "Антарес" соглашения о переводе долга.
Суд апелляционной инстанции указал на отсутствие доказательств того, что воля сторон в действительности была направлена на совершение иных сделок, нежели соглашение о переводе долга, равно как не представлено доказательств, которые бы бесспорно свидетельствовали о необходимости квалификации соглашения о переводе долга, как договора дарения, учитывая, что оспариваемый договор не содержит волеизъявления участников сделки о безвозмездном переводе долга в качестве дара и в рассматриваемом случае волеизъявление сторон было направлено на создание именно тех последствий, которые закреплены договором. Представленные в материалы дела платежные поручения ООО "Антарес" подтверждают реальность исполнения данным лицом соглашения о переводе долга от 01.11.2017 (частичное погашение задолженности). Указание в платежных поручениях на осуществление оплаты подтверждает намерение ООО "Антарес" (должника) исполнить не собственные обязательства, а обязательства третьего лица.
Доказательств, свидетельствующих о том, что при заключении спорных договоров и их исполнении стороны действовали исключительно с целью причинения вреда третьим лицам и нарушили пределы осуществления гражданских прав, в материалы настоящего дела не представлено.
Доводы заявителей жалоб не подтверждают существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 291.1, 291.6 и 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья Верховного Суда Российской Федерации
Отказать в передаче кассационных жалоб общества с ограниченной ответственностью "Флюид-Лайн", общества с ограниченной ответственностью "Мониторинг Вентиль и Фитинг" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА
------------------------------------------------------------------