ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
от 21 июля 2025 г. N 306-ЭС24-21253
Заместитель Председателя Верховного Суда Российской Федерации - председатель Судебной коллегии по экономическим спорам Ю.Г. Иваненко, изучив с материалами истребованного дела жалобу Смирнова Юрия Геннадьевича на определение судьи Верховного Суда Российской Федерации от 12 февраля 2025 г. N 306-ЭС24-21253 по делу N А49-11694/2023 Арбитражного суда Пензенской области,
Смирнов Ю.Г. обратился в арбитражный суд с иском к акционерному обществу "Центр специальных инженерных сооружений" (далее - общество "ЦЕСИС", общество) и к Управлению Федеральной налоговой службы по Пензенской области (далее - налоговый орган) о признании недействительным решений общего собрания акционеров общества "ЦЕСИС", оформленных протоколом от 3 октября 2023 г., признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров общества "ЦЕСИС", оформленных протоколом от 9 октября 2023 г., признании недействительным решения налогового органа от 13 октября 2023 г.
Решением Арбитражного суда Пензенской области от 28 февраля 2024 г., оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 июня 2024 г. и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 2 сентября 2024 г., в удовлетворении заявленных требований отказано.
Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации от 12 февраля 2025 г. N 306-ЭС24-21253 в передаче кассационной жалобы Смирнова Ю.Г. для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отказано.
В жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном положениями части 8 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), Смирнов Ю.Г. выражает несогласие с принятым судебным актом, просит жалобу вместе с делом передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, ссылаясь на допущенные нарушения норм права.
В силу части 8 статьи 291.6 АПК РФ Председатель Верховного Суда Российской Федерации, заместитель Председателя Верховного Суда Российской Федерации вправе не согласиться с определением судьи Верховного Суда Российской Федерации об отказе в передаче кассационных жалобы, представления для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации и вынести определение об отмене данного определения и передаче кассационных жалобы, представления вместе с делом для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.
Изучив изложенные в жалобе доводы и материалы истребованного дела, заместитель Председателя Верховного Суда Российской Федерации - председатель Судебной коллегии по экономическим спорам пришел к выводу о наличии оснований для ее удовлетворения.
При рассмотрении дела судами установлено, что размер уставного капитала общества "ЦЕСИС" до принятия оспариваемых решений составлял 780 000 руб.; уставный капитал был разделен на 780 акций стоимостью 1 000 руб. каждая.
Шаповал Наталье Львовне принадлежало 614 акций (78,72% уставного капитала), а Смирнову Ю.Г. (истцу) - 166 акций (21,28% уставного капитала).
17 июля 2023 г. в адрес общества от акционера Смирнова Ю.Г. поступило требование о проведении внеочередного собрания акционеров. В повестку дня предлагалось включить вопросы, посвященные досрочному прекращению полномочий членов совета директоров и членов ревизионной комиссии, а также избранию новых членов совета директоров и членов ревизионной комиссии.
Общество направило уведомление Смирнову Ю.Г. о назначении собрания на 9 октября 2023 г.
В то же время на 3 октября 2023 г. обществом назначено собрание акционеров со следующей повесткой дня:
1. Определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями.
2. Утверждение устава в новой редакции.
3. Увеличение уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций посредством подписки.
Согласно протоколу от 3 октября 2023 г. собрание признано правомочным в связи с наличием кворума (78,72%). Смирнов Ю.Г. был уведомлен о проведении собрания, участия в собрании не принимал.
На собрании от 3 октября 2023 г. принято решение об увеличении уставного капитала общества "ЦЕСИС" путем размещения 20 000 дополнительных обыкновенных акций стоимостью 1 000 руб. каждая посредством закрытой подписки, предусмотренной для Шаповала Алексея Олеговича, по цене 1 750 руб. за штуку.
Впоследствии на собрании 9 октября 2023 г. приняты решения не прекращать досрочно полномочия членов совета директоров и членов ревизионной комиссии.
Полагая, что принятые на собраниях акционеров 3 октября 2023 г. и 9 октября 2023 г. решения являются недействительными, Смирнов Ю.Г. обратился с исковым заявлением по настоящему делу.
Разрешая спор, суды сослались на положения статей 10, 181, 181.3 и 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 47, 49 и 52 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и указали, что оспариваемые решения приняты при наличии кворума в рамках компетенции общего собрания акционеров по вопросам, включенным в повестку дня, с соблюдением требования к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров. Суды отметили, что голосование истца не могло повлиять на результаты принятых на собрании решений, которые не повлекли существенные неблагоприятные последствия для истца.
С учетом этого суды сочли, что нарушений прав и законных интересов акционера (Смирнова Ю.Г.) в результате принятия оспариваемых решений не допущено, в связи с чем не усмотрели правовых оснований для удовлетворения исковых требований.
Выражая несогласие с определением судьи Верховного Суда Российской Федерации об отказе в передаче жалобы на рассмотрение в судебном заседании, Смирнов Ю.Г., ссылаясь на пункт 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах с учетом разъяснений, изложенных в пункте 13 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25 декабря 2019 г., приводит следующие доводы. Он указывает, что решение, оформленное протоколом собрания акционеров от 3 октября 2023 г., принято после возникновения корпоративного конфликта исключительно в целях причинения вреда его интересам как миноритарного акционера. По итогам увеличения уставного капитала были привлечены денежные средства в размере 35 млн руб., в то же время в соответствии с отчетностью за 2022 г. финансовые показатели общества "ЦЕСИС" значительно улучшились, например, чистая прибыль увеличилась практически в 2 раза, выручка выросла более чем на 300 млн руб., в связи с чем для деятельности общества не требовалось вливания дополнительных средств в таком объеме.
По мнению Смирнова Ю.Г., единственной целью увеличения уставного капитала являлось увеличение степени корпоративного контроля со стороны мажоритарных акционеров и соответствующее уменьшение данного контроля со стороны истца. По результатам увеличения уставного капитала доля истца уменьшилась с 21,28% до 0,008%; размер дивидендов, подлежащих уплате, и потенциальная стоимость пакета акций при их продаже уменьшились в 2 660 раз. При этом для сохранения своей доли участия в обществе истец был бы вынужден приобрести акции на сумму около 7 млн руб., что создает для него убытки.
Основаниями для отмены или изменения Судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации судебных актов в порядке кассационного производства являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 291.11 АПК РФ).
Приведенные доводы заслуживают внимания, в связи с чем обжалуемое определение подлежит отмене, а кассационная жалоба с делом - передаче для рассмотрения в судебном заседании.
Руководствуясь положениями статьи 184, части 8 статьи 291.6, части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заместитель Председателя Верховного Суда Российской Федерации - председатель Судебной коллегии по экономическим спорам
определение судьи Верховного Суда Российской Федерации от 12 февраля 2025 г. N 306-ЭС24-21253 отменить.
Кассационную жалобу Смирнова Юрия Геннадьевича передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Верховного Суда Российской Федерации -
председатель Судебной коллегии
по экономическим спорам
Ю.Г.ИВАНЕНКО
------------------------------------------------------------------