ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
от 21 июля 2023 г. N 310-ЭС23-11237
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) закрытого акционерного общества "Коксохиммонтаж" на решение Арбитражного суда Липецкой области от 15.08.2022, постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2022 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 27.04.2023 по делу N А36-3658/2021
Скрябин Денис Вячеславович, являвшийся членом совета директоров закрытого акционерного общества (далее - ЗАО) "Липецк Коксохиммонтаж", ЗАО "Коксохиммонтаж" в интересах ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" обратились в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Манаенковой Оксане Владимировне - генеральному директору ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж", индивидуальному предпринимателю Якуниной Наталье Владимировне (далее - ИП Якунина Н.В.) о признании недействительными договоров от 22.01.2016 N 22/01, от 07.09.2016 N 07/09, от 17.04.2019 N 17/04; взыскании с Манаенковой О.В. в пользу ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" 144 905 000 рублей убытков.
К участию в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) фирма "Юрис-Сервис".
Решением Арбитражного суда Липецкой области от 15.08.2022, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2022 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 27.04.2023, в удовлетворении требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на мнимый характер спорных сделок, на причинение убытков; полагает ошибочными выводы судов об истечении срока исковой давности по части заявленных требований.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, ЗАО "Коксохиммонтаж" является акционером ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж"; полномочия директора последнего возложены на Манаенкову О.В. с 15.09.2016.
В период с 2016 года по 2019 год ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" и ИП Якунина Н.В. заключили ряд сделок на оказание юридических услуг, а именно:
- договор от 22.01.2016 N 22/01, согласно пункту 4.1 которого стоимость работ определяется на основании акта (актов) выполненных работ. По актам приемки-сдачи выполненных работ ИП Якуниной Н.В. выплачено 29 785 000 рублей;
- договор от 07.09.2016 N 07/09, согласно пункту 3.1 которого стоимость работ по настоящему договору определяется сторонами актами выполненных работ. По актам приемки-сдачи выполненных работ ИП Якуниной Н.В. выплачено 33 070 000 рублей;
- договор от 17.04.2019 N 17/04, согласно пункту 3.1 которого стоимость работ по настоящему договору определяется сторонами актами выполненных работ. По актам приемки-сдачи выполненных работ ИП Якуниной Н.В. выплачено 82 000 000 рублей.
Полагая, что по указанным сделкам сторонами исполнение обязательств не осуществлялось, юридические услуги не оказывались, платежи совершены с целью выведения денежных средств, истцы обратились в арбитражный суд с соответствующими требованиями.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 166 - 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), разъяснениями, изложенными в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суды отказали в удовлетворении требований в части признаний недействительным договора от 17.04.2019 N 17/04, поскольку названная сделка и воля сторон были направлены на возникновение соответствующих правовых последствий. Договор фактически исполнялся сторонами, акты оказанных услуг подписывались сторонами без разногласий, производилась оплата оказанных услуг.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 181, статьями 195, 199, 200 Гражданского кодекса, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", суды отказали в признании недействительными договоров от 22.01.2016 N 22/01 и от 07.09.2016 N 07/09 в связи с истечением срока исковой давности, поскольку о нарушении прав ЗАО "Коксохиммонтаж", действуя добросовестно и разумно, могло узнать не позднее 11.05.2017, так как сведения обо всех сделках общества отражаются в бухгалтерской отчетности, тогда как настоящее исковое заявление было подано в арбитражный суд только 26.04.2021.
Признавая недоказанной необходимую совокупность условий для взыскания с Манаенковой О.В. убытков, судебные инстанции руководствовались статьями 15, 53, 53.1 Гражданского кодекса, статьей 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", разъяснениями, изложенными в пункте 12 Постановления N 25, постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", и исходили из отсутствия доказательств недобросовестности и неразумности действий ответчика.
Кроме того, суды констатировали, что в отношении платежей, совершенных в 2016 году по оспариваемым договорам, на дату обращения в суд - 26.04.2021 срок исковой давности истек.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
отказать в передаче кассационной жалобы закрытого акционерного общества "Коксохиммонтаж" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА
------------------------------------------------------------------