ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
от 16 сентября 2024 г. N 310-ЭС24-14366
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Деевой Марины Алексеевны на решение Арбитражного суда Курской области от 13.12.2023, постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2024 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 26.06.2024 по делу N А35-1939/2023,
Деева Марина Алексеевна обратилась в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Пром-Картон" (далее - Общество) о взыскании 31 217 411 руб. 25 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "ТД "Промкартон", Жигунов Сергей Александрович", Соколов Дмитрий Владимирович.
Решением Арбитражного суда Курской области от 13.12.2023, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2024 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 26.06.2024, в удовлетворении иска отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что к спорным правоотношениям подлежат применению положения статьи 202 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), Постановление Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497; остающаяся часть срока исковой давности, которая на момент введения моратория составляла менее шести месяцев, удлинилась до шести месяцев, до 01.04.2023. Деева М.А. предъявила иск 09.03.2023, то есть в пределах срока исковой давности.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, 16.11.2015 умер Деев И.М., в связи с чем его наследство приняли Деева М.А. (супруга) и Деев Е.И. (сын), что подтверждается свидетельством от 25.05.2016, выданным нотариусом Железногорского нотариального округа Курской области Звездиной Ф.Р.
Деева М.А. и Деев Е.И., в порядке наследования, стали участниками Общества с долями в уставном капитале в размере 30% и 15%, соответственно.
В дальнейшем 13.12.2018 Деева М.А. и Деев Е.И. на основании заявлений вышли из состава участников Общества, их доли в уставном капитале перешли к самому юридическому лицу.
Между Деевой М.А. и Деевым Е.И. 12.04.2019 заключен договор безвозмездной уступки права требования, на основании которого Деев Е.И. передал Деевой М.А. право требования к Обществу выплаты действительной стоимости доли в размере 15% уставного капитала, а также процентов за пользование чужими денежными средствами.
Ссылаясь на уклонение Общества от выплаты действительной стоимости доли, Деева М.А. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, в том числе экспертное заключение, составленное по результатам проведенной судебной экспертизы, руководствуясь статьей 94 Гражданского кодекса, статьями 14, 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", положениями Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", Порядком определения стоимости чистых активов, утвержденным приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н, приняв во внимание разъяснения, изложенные в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", суды отказали в удовлетворении требований, установив отрицательную стоимость чистых активов Общества в спорный период.
Из заключения эксперта Вертаковой Ю.В. АНО "Экспертно-аналитический центр "Интеллектуальные решения" следует, что стоимость чистых активов Общества по состоянию на 31.12.2017 составляла отрицательную величину - 207 тыс.руб., экспертом сделан вывод о невозможности выплаты стоимости доли.
Кроме того, руководствуясь статьями 195, 199, 200 Гражданского кодекса, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - Постановление N 43), суды констатировали истечение срока исковой давности по заявленным требованиям.
Так, поскольку окончание финансового 2018 года датируется 31.12.2018, то срок для исполнения Обществом обязанности по выплате действительной стоимости доли с учетом пункта 7.3 Устава Общества, истек 30.06.2019, в связи с чем началом течения срока исковой давности по рассматриваемому требованию следует считать 01.07.2019.
Судами установлено, что Деева М.А. 31.08.2021 ранее уже обращалась в суд с иском к Обществу о взыскании действительной стоимости доли (дело N А35-7750/2021), однако определением Арбитражного суда Курской области от 24.12.2021 исковое заявление возвращено на основании статьи 129 АПК РФ.
Пунктом 1 статьи 204 Гражданского кодекса установлено, что срок исковой давности не течет с момента обращения за судебной защитой, в том числе со дня подачи заявления о вынесении судебного приказа либо обращения в третейский суд, если такое заявление было принято к производству.
Вместе с тем, из разъяснений, содержащихся в пункте 17 Постановления N 43, следует, что положение пункта 1 статьи 204 Гражданского кодекса не применяется, если судом отказано в принятии заявления или заявление возвращено, в том числе в связи с несоблюдением правил о форме и содержании заявления, об уплате государственной пошлины, а также других предусмотренных ГПК РФ и АПК РФ требований.
Таким образом, обращение Деевой М.А. в суд с исковым заявлением, возвращенным определением Арбитражного суда Курской области от 24.12.2021 в рамках дела N А35-7750/2021, не повлияло на течение срока исковой давности.
Соответственно, трехгодичный срок исковой давности, начавший течение с 01.07.2019, истек 01.07.2022, тогда как настоящий иск был подан в арбитражный суд только 09.03.2023.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
отказать в передаче кассационной жалобы Деевой Марины Алексеевны для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА
------------------------------------------------------------------