ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
от 14 августа 2024 г. N 306-ЭС24-12513
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Дерюгиной Ольги Сергеевны на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 05.12.2023, постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2024 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 15.05.2024 по делу N А12-14620/2023,
общество с ограниченной ответственностью "ТТК-Управление" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области к Дерюгиной Ольге Сергеевне, обществу с ограниченной ответственностью "Густол" (далее - Компания) о признании недействительными решений общего собрания участников Компании, оформленных протоколом от 04.04.2023.
Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 05.12.2023, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2024 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 15.05.2024, иск удовлетворен частично: решения общего собрания, оформленные протоколом от 04.04.2023, признаны недействительными; в остальной части требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты в части признания ничтожными решений общего собрания, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на ошибочное применение пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), в связи с чем сделан неправильный вывод о ничтожности решений общего собрания.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов и установлено судами, 21.02.2018 создана Компания, основным видом деятельности которой являлся ресторанный бизнес, а именно управление рестораном "Меритаж",находящимся по адресу: г. Волгоград, набережная 62-й армии, строение 3. Общество является участником Компании.
04.04.2023 состоялось внеочередное общее собрание участников (учредителей) Компании, на котором присутствовала участник Дерюгина О.С., протокол вел исполнительный директор Дерюгин П.В.
В повестку дня включены следующие вопросы: заявление бухгалтера об увольнении по собственному желанию; график займов ИП в Компании в 2022 году; отчетные таблицы 2022 года; форма отчетности и сроки.
Решения по повестке общего собрания, состоявшегося 04.04.2023, оформлены протоколом от указанной даты.
Ссылаясь на недействительность указанных решений, Общество, являясь участником Компании, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями, 67.1, 181.2 - 181.5 Гражданского кодекса, статьями 8, 36, 37, 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), разъяснениями, изложенными в пунктах 106 - 108, 119 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), суды частично удовлетворили заявленные требования, признав недействительными решения, принятые на общем собрании участников Компании, установив существенное нарушение порядка созыва и проведения общего собрания, ввиду не извещения Общества.
Квалифицируя принятые решения как ничтожные, судебные инстанции указали, что частью 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса предусмотрено, что принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.
Внеочередное общее собрание участников (учредителей) Компании от 04.04.2023 проводилось без участия нотариуса.
Заявляя о возможности проведения очных собраний участников без участия нотариуса, Компания сослалась на наличие в уставе пункта 10.5, содержащего возможность альтернативного способа удостоверения факта проведения собрания.
Между тем, устав Компании был утвержден решением единственного учредителя 16.02.2018, в период действия Закона N 14-ФЗ в редакции Федерального закона от 31.12.2017 N 486-ФЗ.
Соответственно, такое положение устава могло бы соответствовать пункту 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса, в случае если бы решение Компании в отношении применения альтернативного способа было нотариально удостоверено (пункты 2, 3 Обзора от 25.12.2019).
На дату проведения оспариваемого собрания 04.04.2023 в Закон N 14-ФЗ и нормы главы 9.1. Гражданского кодекса вносились изменения. Таким образом, устав Общества в редакции 16.02.2018 уже в значительной мере не отвечал требованиям действующего законодательства и действовал только в части, не противоречащей закону.
Доводы о том, что устав Компании был утвержден решением единственного учредителя 16.02.2018, т.е. до утверждения Обзора от 25.12.2019, не могут исключать изложенные выше выводы, поскольку противоречат смыслу государственного регулирования в указанной сфере.
Таким образом, суды пришли к выводу о невозможности применения альтернативного удостоверения факта проведения собраний хозяйственного общества без принятия нотариально удостоверенного решения, одобряющего применение данного способа.
Отклоняя довод о пропуске установленного пунктом 3 статьи 43 Закона N 14-ФЗ срока для обжалования решений общего собрания участников общества, суды указали, что о проведении общего собрания от 04.04.2023 и его результатах стало известно истцу из копии протокола, направленного почтой и полученного 15.04.2023, заявление поступило в Арбитражный суд Волгоградской области 13.06.2023, то есть в пределах установленного двухмесячного срока.
Суды отклонили довод ответчика о том, что все решения, принятые на собрании 04.04.2023, были впоследствии одобрены общим собранием участников Общества.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
отказать в передаче кассационной жалобы Дерюгиной Ольги Сергеевны для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА
------------------------------------------------------------------