Законодательство РФ

Определение Верховного Суда РФ от 08.04.2024 N 305-ЭС22-17862 по делу N А40-167835/2021

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 8 апреля 2024 г. N 305-ЭС22-17862

Дело N А40-167835/2021

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобы (заявления) Горбенко Игоря Владимировича и Васильева Андрея Александровича на решение Арбитражного суда города Москвы от 19.07.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2023 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 17.01.2024 по делу N А40-167835/2021,

установил:

Александров Александр Витальевич обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Мартиросову Андрею Андреевичу, Спектору Борису Ефимовичу, Горбенко Игорю Владимировичу, Динес Игорю Юрьевичу, Деменко Андрею Николаевичу, Васильеву Андрею Александровичу о солидарном взыскании 19 698 180 рублей 30 копеек неустойки за недостоверные заверения об обстоятельствах по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Трастфорекс" (далее - Общество).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.11.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2022 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 06.06.2022, в удовлетворении требований отказано.

Определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.03.2023 N 305-ЭС22-17862 судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При новом рассмотрении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Центральный банк Российской Федерации (далее - Банк России).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.07.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2023 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 17.01.2024, требования удовлетворены.

В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявители указывают, что суды при новом рассмотрении спора не дали правовой оценки доводам ответчиков о том, что отзыв лицензии был вызван форс-мажором, в связи с чем положения договора в части заверений не подлежали применению.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационных жалоб заявителей, суд не находит оснований для их передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, Александров А.В. (покупатель) приобрел по договорам купли-продажи от 30.08.2018 у компании "Крисалайд Трейдинг Лимитед" (продавец) 81,23982829% долей уставного капитала Общества за 102 155 966 рублей 96 копеек; у Спектора Б.Е., Горбенко И.В., Динеса И.Ю., Деменко А.Н., Васильева А.А., Мартиросова А.А. (продавцы) 18,76017171% долей уставного капитала Общества за 19 698 180 рублей 30 копеек.

Запись о приобретении истцом 100% долей в уставном капитале Общества внесена в Единый государственный реестр юридических лиц.

Заключенный с ответчиками - физическими лицами договор купли-продажи долей от 30.08.2018 (далее - Договор) содержит ряд данных продавцами заверений об обстоятельствах (пункты 2.1.6, 2.1.7).

В соответствии с пунктом 2.1.6 Договора продавец заверяет, что к Обществу третьими лицами (в том числе бывшими участниками Общества), продавцом, а также аффилированными лицами продавца не будут предъявлены какие-либо претензии (или) требования, включая претензии налоговых или каких-либо иных органов в отношении финансово-хозяйственной деятельности Общества, которая осуществлялась Обществом до момента удостоверения настоящего договора.

В соответствии с пунктом 2.1.7 Договора продавец заверяет, что на момент удостоверения настоящего Договора и до момента перехода права собственности на долю от продавца к покупателю Общество будет являться профессиональным участником рынка ценных бумаг и иметь право осуществлять деятельность форекс-дилера на основании лицензии Банка России от 12.05.2016 N 045-13981-020000, а также будет соответствовать всем лицензионным требованиям для осуществления такой деятельности.

Заверения, которые стороны настоящего Договора дают друг другу, должны трактоваться в соответствии с положениями статьи 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) (пункт 2.3 договора).

При заключении настоящего Договора покупатель полагается на заверения об обстоятельствах, данных продавцом (пункты 2.4, 2.5 Договора).

Продавцы несут солидарную ответственность за достоверность заверений об обстоятельствах в отношении Общества (пункт 2.7 Договора).

Ответственность сторон определена сторонами в соответствии с законодательством Российской Федерации (пункт 3.1 Договора).

Согласно пункту 3.2 Договора в случае, если в нарушение условий настоящего Договора, какие-либо из заверений окажутся недостоверными, то сторона, предоставившая такие недостоверные заверения, обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить сумму денежных средств в размере цены доли в соответствии с положениями статьи 330 Гражданского кодекса.

По результатам проверочных мероприятий на основании Приказа Банка России от 27.12.2018 N ОД-3360 и Уведомления от 28.12.2018 N 55-1-1-1/2929 у Общества была аннулирована лицензия профессионального участника рынка ценных бумаг в связи с допущенными в течение 2018 года нарушениями требований законодательства.

Ссылаясь на недостоверность заверения продавцов, Александров А.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьей 431.2 Гражданского кодекса, разъяснениями, изложенными в пунктах 34, 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", суды удовлетворили заявленные требования, признав, что заверения о том, что к Обществу не будут предъявлены претензии в отношении его финансово-хозяйственной деятельности не соответствовали действительности, так как на момент отчуждения доли у юридического лица имелись нарушения, которые впоследствии явились, в том числе, основанием для отзыва лицензии, ввиду чего хозяйствующий субъект перестал соответствовать лицензионным требованиям для осуществления деятельности форекс-дилера.

Суды отметили, что с учетом природы рассматриваемого института заверение, в том числе, может даваться в отношении оснований (причин) возникновения обстоятельства, которое способно проявляться в будущем и в таком случае может стать причиной имущественных потерь лица, полагавшегося на заверения. В предпринимательских отношениях ответственность лица, давшего заверения, наступает за объективный факт - несоответствие заверений действительности.

Судами установлено, что после заключения договора купли-продажи Банком России у Общества отозвана лицензия на ведение деятельности форекс-дилера, в том числе в связи с нарушениями, допущенными до перехода прав на доли в уставном капитале к Александрову А.В.

Доводы кассационных жалоб не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд

определил:

отказать в передаче кассационных жалоб Горбенко Игоря Владимировича и Васильева Андрея Александровича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда

Российской Федерации

Н.С.ЧУЧУНОВА

------------------------------------------------------------------




Популярные статьи и материалы
N 400-ФЗ от 28.12.2013

ФЗ о страховых пенсиях

N 69-ФЗ от 21.12.1994

ФЗ о пожарной безопасности

N 40-ФЗ от 25.04.2002

ФЗ об ОСАГО

N 273-ФЗ от 29.12.2012

ФЗ об образовании

N 79-ФЗ от 27.07.2004

ФЗ о государственной гражданской службе

N 275-ФЗ от 29.12.2012

ФЗ о государственном оборонном заказе

N2300-1 от 07.02.1992 ЗППП

О защите прав потребителей

N 273-ФЗ от 25.12.2008

ФЗ о противодействии коррупции

N 38-ФЗ от 13.03.2006

ФЗ о рекламе

N 7-ФЗ от 10.01.2002

ФЗ об охране окружающей среды

N 3-ФЗ от 07.02.2011

ФЗ о полиции

N 402-ФЗ от 06.12.2011

ФЗ о бухгалтерском учете

N 135-ФЗ от 26.07.2006

ФЗ о защите конкуренции

N 99-ФЗ от 04.05.2011

ФЗ о лицензировании отдельных видов деятельности

N 223-ФЗ от 18.07.2011

ФЗ о закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц

N 2202-1 от 17.01.1992

ФЗ о прокуратуре

N 127-ФЗ 26.10.2002

ФЗ о несостоятельности (банкротстве)

N 152-ФЗ от 27.07.2006

ФЗ о персональных данных

N 44-ФЗ от 05.04.2013

ФЗ о госзакупках

N 229-ФЗ от 02.10.2007

ФЗ об исполнительном производстве

N 53-ФЗ от 28.03.1998

ФЗ о воинской службе

N 395-1 от 02.12.1990

ФЗ о банках и банковской деятельности

ст. 333 ГК РФ

Уменьшение неустойки

ст. 317.1 ГК РФ

Проценты по денежному обязательству

ст. 395 ГК РФ

Ответственность за неисполнение денежного обязательства

ст 20.25 КоАП РФ

Уклонение от исполнения административного наказания

ст. 81 ТК РФ

Расторжение трудового договора по инициативе работодателя

ст. 78 БК РФ

Предоставление субсидий юридическим лицам, индивидуальным предпринимателям, физическим лицам

ст. 12.8 КоАП РФ

Управление транспортным средством водителем, находящимся в состоянии опьянения, передача управления транспортным средством лицу, находящемуся в состоянии опьянения

ст. 161 БК РФ

Особенности правового положения казенных учреждений

ст. 77 ТК РФ

Общие основания прекращения трудового договора

ст. 144 УПК РФ

Порядок рассмотрения сообщения о преступлении

ст. 125 УПК РФ

Судебный порядок рассмотрения жалоб

ст. 24 УПК РФ

Основания отказа в возбуждении уголовного дела или прекращения уголовного дела

ст. 126 АПК РФ

Документы, прилагаемые к исковому заявлению

ст. 49 АПК РФ

Изменение основания или предмета иска, изменение размера исковых требований, отказ от иска, признание иска, мировое соглашение

ст. 125 АПК РФ

Форма и содержание искового заявления