ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
от 5 ноября 2024 г. N 306-ЭС24-19094
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобы (заявления) Бидаша Сергея Андреевича и Марушева Алексея Викторовича на решение Арбитражного суда Саратовской области от 22 июня 2023 г., постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 мая 2024 г. и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 26 августа 2024 г. по делу N А57-23567/2022,
Осадчук Ольга Валентиновна обратилась в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к Усовой Ирине Николаевне и Бидаш Сергею Николаевичу о признании недействительным договора от 17 марта 2021 г. дарения 85 именных бездокументарных акций закрытого акционерного общества "Таловское" (далее - Общество); о переводе прав и обязанностей покупателя акций на Осадчук О.В.; об обязании акционерного общества "Регистрационное общество "Статус" (далее - Регистратор) списать 85 обыкновенных именных акций Общества с лицевого счета Бидаша С.А. (N 37166) и зачислить их на лицевой счет Осадчук О.В. (N 5631).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество и Регистратор; делу присвоен номер А57-23567/2022.
Также Смирнова Надежда Викторовна обратилась Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к Усовой И.Н. и к Бидаш С.А. о признании недействительным договора от 17 марта 2021 г. дарения 85 именных бездокументарных акций Общества; о переводе прав и обязанностей покупателя акций на Смирнову Н.В.; об обязании Регистратора внести запись о переходе права собственности на акции от Бидаша С.А. к Смирновой Н.В.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество и Регистратор; делу присвоен номер А57-25313/2022.
Определением от 16 декабря 2022 г. дела N А57-23567/2022 и А57-25313/2022 объединены в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением объединенному делу номера А57-23567/2022.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 22 июня 2023 г., оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 сентября 2023 г., требования удовлетворены, признан недействительным договор дарения от 17 марта 2021 г. 85 акций Общества; с Бидаша С.А. на Смирнову Н.В. переведены права и обязанности покупателя 84 акций, а на Осадчук О.В. переведены права и обязанности покупателя 1 акции; суд обязал Регистратора внести запись о переходе права собственности на ценные бумаги.
Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 15 января 2024 г. апелляционное постановление от 20 сентября 2023 г. отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд.
Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 мая 2024 г., оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 26 августа 2024 г., производство по апелляционной жалобе Марушева А.В. прекращено; решение суда от 22 июня 2023 г. оставлено без изменения.
В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы Бидаш С.А. указывает на недоказанность мнимости договора дарения акций.
Марушев Алексей Викторович в своей кассационной жалобе ссылается на наличие у него материально-правого интереса, указывая на неправомерное прекращение производства по своей апелляционной жалобе.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационных жалоб заявителей, суд не находит оснований для их передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, ведение реестра акционеров Общества на основании договора от 12 ноября 2007 г. N 4 с 6 декабря 2007 г. осуществляет Регистратор.
Общество является эмитентом 12 000 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 руб. каждая.
Усовой И.Н. (даритель) и Бидаш С.А. (одаряемый) 17 марта 2021 г. заключен договор дарения 85 обыкновенных именных акций Общества.
По лицевому счету Бидаша С.А., открытому в реестре владельцев именных ценных бумаг Общества, за период с 12 марта 2021 г. по 6 июля 2021 г. (после перехода прав собственности на 85 акций на основании указанного выше договора дарения) также осуществлены сделки по купле-продаже 2993 акций эмитента.
По мнению Смирновой Н.В. и Осадчук О.В., договор дарения акций является притворной сделкой, так как прикрывает куплю-продажу ценных бумаг для целей преодоления преимущественного права покупки их иными акционерами.
О притворности сделки свидетельствуют дальнейшие действия Бидаша С.А., который, приобретя статус акционера, начал активно выкупать ценные бумаги у других держателей.
Заключение спорного договора дарения предполагает своей конечной целью получение контроля над Обществом.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Смирновой Н.В. и Осадчук О.В. в арбитражный суд с соответствующими требованиями.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 96, 170, 572 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 2, 7 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", разъяснениями, изложенными в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25 июня 2009 г. N 131 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ", суды удовлетворили заявленные требования, установив, что сделка по дарению акций совершена исключительно с намерением искусственного создания у Бидаша С.А. статуса акционера Общества, в целях получения им возможности приобретения у иных акционеров по договорам купли-продажи ценных бумаг без необходимости соблюдения преимущественного права, что свидетельствует об обходе корпоративных норм и положений Устава, запрещающих отчуждение акций без уведомления других акционеров и о наличии у них преимущественного права выкупа.
Прекращая производство по апелляционной жалобе Марушева А.В., не привлеченного к участию в деле, Двенадцатый арбитражный апелляционный суд исходил из того, что у Марушева А.В. как акционера Общества имелось право на предъявление самостоятельных требований, а также право на вступление в настоящее дело в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями либо в качестве соистца, учитывая его осведомленность об обстоятельствах приобретения Бидашем С.А. статуса акционера.
Доводы кассационных жалоб не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
отказать в передаче кассационных жалоб Бидаша Сергея Андреевича и Марушева Алексея Викторовича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА
------------------------------------------------------------------