ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
от 20 декабря 2021 г. N 307-ЭС18-15392(3)
Резолютивная часть объявлена 13.12.2021.
Полный текст изготовлен 20.12.2021.
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:
председательствующего судьи Капкаева Д.В.,
судей Букиной И.А. и Самуйлова С.В. -
рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Русский проект" (далее - общество) на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.09.2020 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 05.05.2021 по делу N А56-67582/2015.
В судебном заседании приняли участие представители: общества - Мальковская Е.В., Чваненко Д.А.;
конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Интарсия" (далее - должник) Николаева Алексея Радьевича - Ведилин Е.И., Лысенко А.И.;
закрытого акционерного общества "Тристар Инвестмент Холдингс" (далее - компания) - Прохоренкова И.Ю.
Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Капкаева Д.В., а также объяснения представителей участвующих в обособленном споре лиц, судебная коллегия
в рамках дела о банкротстве должника его конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением об исключении из реестра требований кредиторов должника (далее - реестр) требований обществ с ограниченной ответственностью "Балтийская механизация", "Массар" "Компания Петербургские двери", "Стэлмонт", "Русский проект-регион" (далее - общество "РП-регион"), строительная компания "Базис".
Определением суда первой инстанции от 05.09.2020 заявление удовлетворено.
Общество, ссылаясь на нарушение его прав указанным судебным актом в связи с заключением с обществом "РП-регион" договора уступки права требования от 03.02.2020 (далее - договор уступки), обратилось в суд с апелляционной жалобой в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Постановлением суда апелляционной инстанции от 24.01.2021 указанное определение в части исключения из реестра требования общества "РП-регион" отменено.
Постановлением суда округа от 05.05.2021 постановление от 24.01.2021 отменено, определение от 05.09.2020 оставлено в силе.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, общество, ссылаясь на существенные нарушения судами норм права, просит отменить принятые по обособленному спору судебные акты судов первой инстанции и округа, оставив в силе постановление суда апелляционной инстанции.
Определением Верховного Суда Российской Федерации от 08.11.2021 кассационная жалоба с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
В представленных отзывах конкурсный управляющий должником и компания просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения как законные.
В судебном заседании представители общества поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представители конкурсного управляющего должником и компании против удовлетворения жалобы возражали.
Законность обжалуемых судебных актов проверена судебной коллегией в той части, в которой они обжалуются (часть 2 статьи 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Проверив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзывах на нее, выслушав объяснения присутствующих в судебном заседании представителей участвующих в обособленном споре лиц, судебная коллегия приходит к следующим выводам.
Как установлено судами и следует из материалов обособленного спора, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.10.2016 по настоящему делу в реестр включено требование общества с ограниченной ответственностью "Рустехпроект" (далее - общество "Рустехпроект") в размере 2 529 650 руб. 47 коп. основного долга. Определением того же суда от 06.07.2017 общество "Рустехпроект" заменено в реестре на его правопреемника - общество "РП-регион".
В связи с внесением в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи о прекращении деятельности в том числе общества "РП-регион" конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции руководствовался пунктом 1 статьи 419 Гражданского кодекса Российской Федерации и, установив исключение общества "РП-регион" из ЕГРЮЛ, пришел к выводу о наличии оснований для исключения требования последнего из реестра.
Отменяя судебный акт суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции исходил из того, что приобретение обществом, не утратившим правоспособность, требования к должнику по упомянутому договору уступки препятствует исключению данного требования из реестра до разрешения судом вопроса о процессуальном правопреемстве.
Суд округа, учитывая отсутствие у суда первой инстанции, равно как и у конкурсного управляющего сведений о заключенном с обществом договоре уступки, аффилированность его сторон, а также длительное бездействие по вопросу о замене кредитора его правопреемником, согласился с выводом суда первой инстанции об исключении спорного требования из реестра.
Между тем судами первой инстанции и округа не учтено следующее.
По общему правилу требования кредиторов включаются в реестр и исключаются из него арбитражным управляющим исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер (пункт 6 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
Возможность исключения требования из реестра, предусмотренная указанной нормой, реализуется в исключительных случаях, в частности, по заявлениям кредиторов об исключении их собственных требований из реестра (пункт 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Закона о банкротстве").
Арбитражный суд, рассматривая заявление заинтересованного лица об исключении требований кредитора из реестра, не пересматривает судебный акт, которым требования такого кредитора были включены в реестр, а разрешает вопрос о правомерности нахождения соответствующих требований в реестре после возникновения оснований, в связи с которыми заявитель просит данные требования исключить.
Для исключения требований кредиторов из реестра подлежат установлению безусловные обстоятельства, свидетельствующие о неправомерном нахождении требования кредитора в реестре.
Указывая на прекращение обязательств должника перед обществом "РП-регион" вследствие его ликвидации (статья 419 Гражданского кодекса Российской Федерации) в качестве основания для исключения требования из реестра, суды первой инстанции и округа не учли, что само по себе прекращение деятельности юридического лица не влечет выбытие принадлежащих ему объектов гражданских прав (статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации). В отсутствие информации о том, как организация распорядилась этими объектами до прекращения своей деятельности, следует руководствоваться пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его участникам, имеющим корпоративные права в отношении юридического лица (ликвидационная квота).
Устанавливая наличие оснований для исключения спорного требования из реестра, суды не приняли во внимание положения статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающие дополнительные гарантии для кредиторов, исключенных из ЕГРЮЛ юридических лиц, а также иных лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются таким исключением. В частности, в силу пункта 5.2 названной статьи в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.
Помимо этого положения статей 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации предполагают возможность передачи кредитором принадлежащего ему требования другому лицу по сделке как в полном объеме, так и в части.
В связи с этим исключение из реестра требования кредитора, в отношении которого в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности, создает препятствия для реализации заинтересованными лицами своих субъективных прав, в частности права на замену такого кредитора его правопреемником (статья 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Таким образом, сама по себе ликвидация кредитора в деле о банкротстве не является достаточным основанием для исключения ранее принадлежавшего ему требования из реестра.
При этом доводы конкурсного управляющего о том, что вызванная ликвидацией организации неопределенность относительно личности кредитора, которому принадлежит включенное в реестр требование, может создавать препятствия при проведении процедуры банкротства, несостоятельны. В подобных случаях следует исходить из того, что до осуществления процессуальной замены требования такого кредитора не учитываются при определении количества голосов на собрании кредиторов, а также в иных случаях, где требуется наличие определенного порогового значения (например, при оспаривании сделок - статья 61.9 Закона о банкротстве). В то же время должник вправе внести причитающиеся для погашения данного требования денежные средства на депозит нотариуса (статья 327 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 87 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате от 11.02.1993 N 4462-1).
В связи с изложенным, постановление суда округа в обжалуемой части на основании части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отмене с оставлением в силе в этой части постановления суда апелляционной инстанции.
Руководствуясь статьями 291.11 - 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия
постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 05.05.2021 по делу N А56-67582/2015 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в обжалуемой части отменить.
Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2021 в этой части по указанному делу оставить в силе.
Настоящее определение вступает в законную силу со дня его вынесения.
Д.В.КАПКАЕВ
И.А.БУКИНА
С.В.САМУЙЛОВ
------------------------------------------------------------------