ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
от 18 июня 2021 г. 306-ЭС21-4034
Резолютивная часть определения объявлена 15.06.2021.
Полный текст определения изготовлен 18.06.2021.
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:
председательствующего судьи Борисовой Е.Е.,
судей Золотовой Е.Н., Чучуновой Т.С., рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ложка Вилка" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.06.2020 по делу N А65-27473/2019, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2020 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 18.12.2020
по иску общества с ограниченной ответственностью "Ложка Вилка" к обществу с ограниченной ответственностью "Здоровье" о взыскании 454 440 руб. обеспечительного платежа,
при участии в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, индивидуального предпринимателя Дорофеева Юрия Николаевича,
при участии в судебном заседании представителя от индивидуального предпринимателя Дорофеева Ю.Н. - Далидан О.А.
Общество с ограниченной ответственностью "Ложка Вилка", общество с ограниченной ответственностью "Здоровье", извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, представителей для участия в судебном заседании не направило, в связи с чем дело рассмотрено в порядке статьи 291.10 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие их представителей.
Заслушав и обсудив доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Борисовой Е.Е., объяснение представителя индивидуального предпринимателя Дорофеева Ю.Н, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.06.2020, оставленным без изменений постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2020 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 18.12.2020, в удовлетворении исковых требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, общество с ограниченной ответственностью "Ложка Вилка" (далее - общество "Ложка Вилка") просит отменить обжалуемые судебные акты, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации от 31.05.2021 кассационная жалоба вместе с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Основаниями для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации являются существенные нарушения норм материального и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации пришла к выводу, что она подлежит удовлетворению в силу следующего.
Разрешая спор по настоящему делу, суды установили, что 23.06.2016 индивидуальным предпринимателем Дорофеевым Ю.Н. (арендодатель) и обществом "Ложка Вилка" (арендатор) заключен договор аренды нежилого объекта недвижимости на срок до 22.06.2026 для использования под предприятие общественного питания.
Пунктом 3.4.5 договора стороны согласовали наличие у арендатора обязанности своевременно вносить арендную плату за пользование объектом в размере, порядке, сроки и на условиях, определенных договором, независимо от фактического пользования объектом. Кроме того, на арендатора возложена обязанность до 01.09.2016 произвести оплату 454 440 руб. обеспечительного платежа за последние 2 месяца аренды.
Впоследствии 21.09.2017 индивидуальный предприниматель Дорофеев Ю.Н. (продавец) и общество с ограниченной ответственностью "Здоровье" (покупатель, новый арендодатель) заключили договор купли-продажи принадлежащих продавцу 2/100 долей земельного участка и размещенного на нем нежилого помещения. В установленном законом порядке 27.09.2017 за обществом "Здоровье" зарегистрировано право собственности на указанные объекты недвижимости.
Общество "Здоровье" 03.10.2017 направило в адрес истца письмо с требованием вернуть помещение по акту приема-передачи, в связи с чем истцом и обществом "Здоровье" 11.11.2017 заключено соглашение о расторжении с 11.11.2017 договора аренды от 23.06.2016 N 4/16.
В пункте 3 указанного соглашения стороны согласовали, что новый арендодатель выплачивает арендатору 2 400 000 руб. в качестве отступного.
В соответствии с пунктом 4 указанного соглашения уплата отступного прекращает все обязательства по договору, кроме обязательств, вытекающих из ненадлежащего исполнения договора индивидуальным предпринимателем Дорофеевым Ю.Н. до 21.09.2017, и по возврату им обеспечительного платежа (пункт 5).
При этом в пункте 5 соглашения от 11.11.2017 общество "Здоровье" подтвердило, что обеспечительный платеж по договору аренды в размере 454 440 руб. индивидуальным предпринимателем Дорофеевым Ю.Н. ему не передавался. Претензии по ненадлежащему исполнению договора до 21.09.2017 и по возврату обеспечительного платежа арендатор должен предъявлять непосредственно индивидуальному предпринимателю Дорофееву Ю.Н. Пунктом 6 соглашения стороны согласовали, что после исполнения условий пунктов 2 и 3 соглашения они не имеют и не будут иметь друг к другу никаких претензий, и подтверждают, что между ними урегулированы все вопросы, вытекающие из договора. По акту приема-передачи от 11.11.2017 истец возвратил обществу "Здоровье" арендуемое помещение.
Между тем обеспечительный платеж в сумме 454 440 руб. арендатору ни прежним ни новым арендодателем не возвращен, в связи с чем общество "Вилка Ложка" было вынуждено обратился в суд с иском к индивидуальному предпринимателю Дорофееву Ю.Н.
По результатам рассмотрения дела N А65-42798/2017 суды отказали обществу "Ложка Вилка" в удовлетворении исковых требований к индивидуальному предпринимателю Дорофееву Ю.Н. о взыскании 454 440 руб. обеспечительного платежа. При этом указали, что договор купли-продажи от 21.09.2017, содержащий условие об обременении имущества в виде аренды на срок с 23.06.2016 по 22.06.2026, не содержит условий о том, что принятый предпринимателем обеспечительный платеж сохраняется у него или входит в состав стоимости объекта недвижимости.
Также суды отметили, что условие соглашения от 11.11.2017 о расторжении договора аренды о предъявлении претензий по возврату обеспечительного платежа непосредственно к индивидуальному предпринимателю Дорофееву Ю.Н. не влекут для него в силу положений статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) каких-либо обязанностей, поскольку последний стороной соглашения не является.
Общество "Ложка Вилка" обратилось с заявлением о пересмотре решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.04.2019 по делу N А65-42798/2017 по вновь открывшимся обстоятельствам в части отказа в удовлетворении требований к индивидуальному предпринимателю Дорофееву Ю.Н. о возврате 454 440 руб. обеспечительного платежа, указывая в качестве вновь открывшегося обстоятельства на решение Арбитражного суда Республики Татарстан по настоящему делу об отказе в удовлетворении иска общества "Ложка Вилка" о взыскании с общества "Здоровье" 454 440 руб. обеспечительного платежа ввиду отсутствия документов, свидетельствующих о передаче новому арендодателю обеспечительного платежа.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.07.2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2020 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 17.12.2020, в удовлетворении заявления общества "Ложка Вилка" о пересмотре решения суда первой инстанции по вновь открывшимся обстоятельствам отказано.
Требования по настоящему делу заявлены обществом "Ложка Вилка" со ссылкой на нахождение обеспечительного платежа у нового арендодателя - общества "Здоровье".
Отказывая в удовлетворении иска, суды руководствуясь положениями статей 307 - 309, 329, 381.1, 606, 611, 614, 617, 1062 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходили из того, что факт нахождения обеспечительного платежа у общества "Здоровье" не доказан, пунктом 5 соглашения от 11.11.2017 ответчик подтвердил непередачу ему обеспечительного платежа первоначальным арендодателем индивидуальным предпринимателем Дорофеевым Ю.Н., что также было установлено и в рамках дела N А65-42798/2017.
При этом суд апелляционной инстанции, ссылаясь на пункт 3.4.5 договора аренды, указал на безвозвратность обеспечительного платежа.
Оставляя в силе судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, суд округа отметил, что в соглашении от 11.11.2017 указано, что претензии по возврату обеспечительного платежа должны предъявляться не к ответчику, а индивидуальному предпринимателю Дорофееву Ю.Н. Кроме того, пунктами 5 и 6 стороны настоящего спора подтвердили отсутствие друг к другу претензий по договору аренды, что подтверждает добровольный отказ истца от требований к новому арендодателю по взысканию обеспечительного платежа.
Между тем судами при рассмотрении спора не было принято во внимание следующее.
Пунктом 1 статьи 617 Гражданского кодекса регламентировано, что переход права собственности на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды.
Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в пункте 24 информационного письма Президиума от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой" разъяснил, что в связи со сменой собственника арендованного имущества прежний арендодатель перестает быть стороной по договору аренды.
В соответствии с частью 1 статьи 384 Гражданского кодекса если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.
Таким образом, покупатель объекта недвижимости, обремененного правом аренды третьего лица, в силу закона приобретает весь без исключений объем прав и обязанностей арендодателя по договору аренды. Прежний собственник выбывает из арендных правоотношений.
Пунктом 3.4.7 договора аренды согласовано, что обеспечительный платеж является безвозвратным и обеспечивает обязательство арендатора по внесению арендной платы и/или по уплате неустоек и штрафов и/или по возмещению убытков и/или по уплате любых платежей, связанных с фактом подписания, заключения, исполнения и расторжения договора аренды.
Между тем пунктом 4 соглашения от 23.06.2016 общество "Здоровье", как новый арендодатель, принявший на себя все права и обязанности по договору аренды, согласовало, что уплата отступного прекращает все обязательства по договору аренды, кроме обязательства прежнего арендодателя по возврату обеспечительного платежа.
При наличии такого условия в соглашении, судам следовало оценить пункт 5 соглашения, в котором общество "Ложка Вилка" и общество "Здоровье", по сути, согласовали уступку требования новым собственником к предпринимателю Дорофееву Ю.Н., возникающего из договора купли-продажи, в связи с наличием прав третьих лиц на предмет договора.
Однако судебными актами по делу N А65-42798/2017, по которому общество "Ложка Вилка" обратилось к Дорофееву Ю.Н., суды отказали в удовлетворении требований, указав на то, что договор купли-продажи между предпринимателем Дорофеевым Ю.Н. и ООО "Здоровье" от 21.09.2017 не содержит условий о том, что принятый предпринимателем обеспечительный платеж сохраняется у него; в материалах дела отсутствуют доказательства того, что при определении стоимости объекта недвижимости в договоре купли-продажи доли земельного участка с нежилым помещением от 21.09.2017 не учитывался обеспечительный платеж.
Таким образом, судами указано на отсутствие у ООО "Здоровье" требования к предпринимателю Дорофееву Ю.Н.
Однако судами в такой ситуации должен быть разрешен вопрос о том, освобождает ли исходя из обстоятельств дела нового собственника от требования о возврате ООО "Ложка Вилка" обеспечительного платежа, совершенная им уступка требования к предпринимателю Дорофееву Ю.Н. обществу "Ложка Вилка" с учетом того, что в рамках дела по иску последнего к предпринимателю Дорофееву Ю.Н., суды уже это требование признали несуществующим.
Суды не учли, что в любом случае смена одной стороны в договоре, осуществленная без согласия другой стороны, по общему правилу не может значительно ухудшать положение последней (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 392.2, 393.3 ГК РФ, пункт 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки"). В данном случае переход прав и обязанностей арендодателя ввиду заключения договора купли-продажи земельного участка между ООО "Здоровье" и предпринимателем Дорофеевым Ю.Н. не может ухудшать положение ООО "Ложка Вилка" и лишать его права на возврат обеспечительного платежа.
На основании изложенного судебная коллегия полагает, что принятые по настоящему делу судебные акты нельзя признать законными и обоснованными ввиду существенного нарушениями судами норм материального права, повлиявшими на исход дела, и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, в связи с чем указанные судебные акты подлежат отмене на основании части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а дело направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Руководствуясь статьями 167, 176, 291.11 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.06.2020 по делу N А65-27473/2019, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2020 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 18.12.2020 по тому же делу отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.
Настоящее определение вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.
Е.Е.БОРИСОВА
Е.Н.ЗОЛОТОВА
Н.С.ЧУЧУНОВА
------------------------------------------------------------------