Законодательство РФ

Определение Верховного Суда РФ от 28.05.2021 N 305-ЭС21-2460 по делу N А40-225150/2019

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 28 мая 2021 г. N 305-ЭС21-2460

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью "Тедимедикал" на решение Арбитражного суда города Москвы от 12.03.2020, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2020 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 03.12.2020 по делу N А40-225150/2019,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Тедимедикал" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Резниченко Ивану Ивановичу о передаче истцу доли в уставном капитале Общества в размере 10% номинальной стоимостью 1 000 рублей, принадлежащей ответчику.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12.03.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2020 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 03.12.2020, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на неправильное применение статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Приобретение права на долю в Обществе на основании решения суда о разделе имущества является по своей природе приобретением доли по иным основаниям (абзац 3 пункта 18 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), поэтому при оценке правомерности перехода к такому лицу прав участника Общества необходимо принимать во внимание соблюдение правил, установленных учредительными документами.

Между тем, действующим Уставом ООО "Тедимедикал" (в редакции от 28.01.2019) установлен запрет на вхождение в состав участников Общества третьих лиц. Общество выразило несогласие на включение третьего лица в состав участников, которое изложено в возражении по форме Р38001, поданном в регистрирующий орган в период регистрационных действий. При таких обстоятельствах суду следовало дать оценку правомерности государственной регистрации в ЕГРЮЛ права ответчика на долю в Обществе с точки зрения соблюдения положений Устава Общества.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, материалы истребованного дела, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, вступившим в законную силу решением Троицкого районного суда города Москвы от 02.04.2019 по делу N 2-76/19 (далее - Решение N 2-76/19), за Резниченко И.И. признано право собственности на 10% доли в уставном капитале Общества.

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 46 по Москве на основании заявления Резниченко И.И. 22.07.2019 принято решение о государственной регистрации изменений в отношении Общества, в связи с чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись от 22.07.2017 N 9197747531379.

В обоснование требований истец указал, что в результате осуществления регистрационных действий был изменен состав и количество участников Общества с нарушением положений статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) и статей 3.2, 5.6, 5.12 Устава юридического лица (в редакции от 29.01.2019).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10 - 12, 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 21 Закона N 14-ФЗ, суды отказали в удовлетворении требований, исходя из того, что право собственности Резниченко И.И. на спорную долю в уставном капитале Общества подтверждено вступившим в законную силу решением Троицкого районного суда г. Москвы от 02.04.2019 по делу N 2-76/19, Устав истца в редакции от 29.01.2019, в котором имеется запрет на вхождение в состав участников Общества третьих лиц, был принят в момент рассмотрения Троицким районным судом города Москвы гражданского дела N 2-76/19 о разделе совместно нажитого имущества, тогда как Устав в редакции 2011 года, действующий на момент принятия к рассмотрению названного дела о разделе совместно нажитого имущества, допускал возможность перехода права на доли в уставном капитале к третьим лицам без согласия всех участников юридического лица.

Введение в положения Устава запрета на вхождение в состав участников Общества третьих лиц в момент рассмотрения Троицким районным судом города Москвы гражданского дела о разделе имущества супругов Резниченко И.И. и Резниченко Л.О. суды признали злоупотреблением правом со стороны истца.

Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения судов, не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

определил:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Тедимедикал" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда

Российской Федерации

Н.С.ЧУЧУНОВА

------------------------------------------------------------------




Популярные статьи и материалы
N 400-ФЗ от 28.12.2013

ФЗ о страховых пенсиях

N 69-ФЗ от 21.12.1994

ФЗ о пожарной безопасности

N 40-ФЗ от 25.04.2002

ФЗ об ОСАГО

N 273-ФЗ от 29.12.2012

ФЗ об образовании

N 79-ФЗ от 27.07.2004

ФЗ о государственной гражданской службе

N 275-ФЗ от 29.12.2012

ФЗ о государственном оборонном заказе

N2300-1 от 07.02.1992 ЗППП

О защите прав потребителей

N 273-ФЗ от 25.12.2008

ФЗ о противодействии коррупции

N 38-ФЗ от 13.03.2006

ФЗ о рекламе

N 7-ФЗ от 10.01.2002

ФЗ об охране окружающей среды

N 3-ФЗ от 07.02.2011

ФЗ о полиции

N 402-ФЗ от 06.12.2011

ФЗ о бухгалтерском учете

N 135-ФЗ от 26.07.2006

ФЗ о защите конкуренции

N 99-ФЗ от 04.05.2011

ФЗ о лицензировании отдельных видов деятельности

N 223-ФЗ от 18.07.2011

ФЗ о закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц

N 2202-1 от 17.01.1992

ФЗ о прокуратуре

N 127-ФЗ 26.10.2002

ФЗ о несостоятельности (банкротстве)

N 152-ФЗ от 27.07.2006

ФЗ о персональных данных

N 44-ФЗ от 05.04.2013

ФЗ о госзакупках

N 229-ФЗ от 02.10.2007

ФЗ об исполнительном производстве

N 53-ФЗ от 28.03.1998

ФЗ о воинской службе

N 395-1 от 02.12.1990

ФЗ о банках и банковской деятельности

ст. 333 ГК РФ

Уменьшение неустойки

ст. 317.1 ГК РФ

Проценты по денежному обязательству

ст. 395 ГК РФ

Ответственность за неисполнение денежного обязательства

ст 20.25 КоАП РФ

Уклонение от исполнения административного наказания

ст. 81 ТК РФ

Расторжение трудового договора по инициативе работодателя

ст. 78 БК РФ

Предоставление субсидий юридическим лицам, индивидуальным предпринимателям, физическим лицам

ст. 12.8 КоАП РФ

Управление транспортным средством водителем, находящимся в состоянии опьянения, передача управления транспортным средством лицу, находящемуся в состоянии опьянения

ст. 161 БК РФ

Особенности правового положения казенных учреждений

ст. 77 ТК РФ

Общие основания прекращения трудового договора

ст. 144 УПК РФ

Порядок рассмотрения сообщения о преступлении

ст. 125 УПК РФ

Судебный порядок рассмотрения жалоб

ст. 24 УПК РФ

Основания отказа в возбуждении уголовного дела или прекращения уголовного дела

ст. 126 АПК РФ

Документы, прилагаемые к исковому заявлению

ст. 49 АПК РФ

Изменение основания или предмета иска, изменение размера исковых требований, отказ от иска, признание иска, мировое соглашение

ст. 125 АПК РФ

Форма и содержание искового заявления