ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
от 14 марта 2024 г. N 309-ЭС24-2976
Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационные жалобы граждан Архиповой Арины Михайловны (Свердловская область), Денисенко Игоря Юрьевича (Свердловская область) (далее - заявитель) на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2023 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 09.01.2024 по делу N А60-53969/2022 Арбитражного суда Свердловской области
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "ВэбМастер" (Свердловская область, далее - истец, общество "ВэбМастер") к гражданам Архиповой Арине Михайловне (далее - Архипова А.М.), Денисенко Игорю Юрьевичу (далее - Денисенко И.Ю.), Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (далее - инспекция),
при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Ева" (Свердловская область, далее - общество "Ева"), общества с ограниченной ответственностью "ЭкоАрхитектура" (Свердловская область, далее - общество "ЭкоАрхитектура"), нотариуса Примаковой Натальи Игоревны, гражданина Пакалина Григория Евгеньевича,
о признании недействительной сделки, заключенной между Архиповой А.М. и Денисенко И.Ю., на основании которой у Денисенко И.Ю. возникло право собственности на 100% доли в уставном капитале общества "ЭкоАрхитектура"; о применении последствий недействительности сделки,
по исковому заявлению общества "Ева" к Архиповой А.М., Денисенко И.Ю., инспекции
о признании недействительной сделки, заключенной между Архиповой А.М. и Денисенко И.Ю., на основании которой у Денисенко И.Ю. возникло право собственности на 100% доли в уставном капитале общества "ЭкоАрхитектура"; о применении последствий недействительности сделки,
по встречному иску Денисенко И.Ю. к обществу "ВэбМастер",
при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества "Ева", граждан Пакалина Григория Евгеньевича, Изюмова Георгия Михайловича,
о признании недействительным решения единственного участника общества "ВэбМастер" от 29.11.2022
(с учетом объединения дел N А60-53969/2022 и N А60-52876/2022 в одно производство для совместного рассмотрения),
решением Арбитражного суда Свердловской области от 10.03.2023 в удовлетворении исковых требований общества "ВэбМастер" отказано, исковое заявление общества "Ева" оставлено без рассмотрения. Встречные исковые требования Денисенко И.Ю. удовлетворены. Распределены судебные расходы.
Определением от 29.08.2023 Семнадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2023, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 09.01.2024, решение суда первой инстанции отменено, исковые требования общества "ВэбМастер" и общества "Ева" удовлетворены. Во встречных требованиях Денисенко И.Ю. отказано.
В кассационных жалоб, поданных в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявители просят отменить названные судебные акты, ссылаясь на их незаконность.
По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив по доводам кассационных жалоб принятые по делу судебные акты, судья не усматривает оснований для передачи жалоб для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.
Рассматривая спор, суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив представленные доказательства по правилам главы 7 Кодекса, руководствуясь положениями статей 10, 166 - 168, 174, 436 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о том, что договор купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале общества "ЭкоАрхитектура", который был заключен 13.07.2022 между Архиповой А.М. (продавец) и Денисенко И.Ю. (покупатель) нарушает условия соглашения о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале общества "ЭкоАрхитектура", заключенное ранее (13.02.2020) между Архиповой А.М. (продавец) и обществом "Ева" (покупатель); на момент заключения договора срок для акцепта обществом "Ева" оферты на приобретение доли не истек; совокупность обстоятельств спора свидетельствует о наличии сговора между сторонами договора купли-продажи, их действие в ущерб интересам Пакалина Г.Е., фактического совладельца бизнеса; имеются основания для признания сделки недействительной и применения последствий недействительности сделки.
В удовлетворении встречных исковых требований отказано, наличие оснований для признания недействительным решения единственного участника общества "ВэбМастер" от 29.11.2022 не установлено.
Арбитражный суд округа с этим согласился.
Несогласие заявителей с выводами судов, иная оценка ими фактических обстоятельств дела не означают допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не подтверждают существенных нарушений судами норм права, в связи с чем оснований для пересмотра обжалуемых судебных актов в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации не имеется.
Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Кодекса, судья
отказать гражданам Архиповой Арине Михайловне, Денисенко Игорю Юрьевичу в передаче кассационных жалоб для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Российской Федерации
Е.Н.ЗОЛОТОВА
------------------------------------------------------------------