ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
от 1 июня 2021 г. N 305-ЭС21-6993
Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу акционерного общества "ИДЛ Логистик Хизметлери Аноним Ширкети" (Idl Lojistik Hizmetleri Anonim Sirketi) (Турецкая Республика, заявитель) на решение Арбитражного суда Московской области от 01.06.2020, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2020 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 03.02.2021 по делу N А41-79147/2019 Арбитражного суда Московской области
по исковому заявлению акционерного общества "ИДЛ Логистик Хизметлери Аноним Ширкети" (IDL LOJISTIK HIZMETLERI ANONIM SIRKETI) (далее - истец, IDL LOJISTIK HIZMETLERI ANONIM SIRKETI) к обществу с ограниченной ответственностью "ТерминалСервис".LTD. (далее - общество "ТерминалСервис".LTD, общество), гражданам Ворохову Дмитрию Александровичу (далее - Ворохов Д.А.), Бадюку Евгению Петровичу (далее - Бадюк Е.П.), межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 23 по Московской области (далее - регистрирующий орган) (далее - ответчики)
о признании недействительными решений от 17.05.2019 N 12 единственного участника общества - IDL LOJISTIK HIZMETLERI ANONIM SIRKETI - об увеличении уставного капитала за счет вклада третьего лица, принимаемого в общество Бадюка Е.П., и о перераспределении долей участия в обществе;
о признании недействительными заявления от 19.07.2019 N 50 АБ 0412328 участника общества - IDL LOJISTIK HIZMETLERI ANONIM SIRKETI - о выходе из состава участников общества, решения от 22.07.2019 N 13 единственного участника общества Бадюка Е.П. о прекращении участия истца в обществе, о распределении доли, перешедшей к обществу, в связи с выходе истца из общества;
о признании недействительным решения от 21.08.2019 N 16 единственного участника общества Бадюка Е.П. о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества Ворохова Д.А. и назначении на эту должность Бадюка Е.П.;
о признании недействительным решения регистрирующего органа, на основании которого 31.05.2019 в ЕГРЮЛ в отношении общества внесена регистрационная запись за ГРН 8195081061178;
о признании недействительным решения регистрирующего органа, на основании которого 08.08.2019 в ЕГРЮЛ в отношении общества внесена регистрационная запись за ГРН 8195081708539;
о признании недействительным решения регистрирующего органа, на основании которого 02.09.2019 в ЕГРЮЛ в отношении общества внесена регистрационная запись за ГРН 8195081837536;
о восстановлении корпоративного контроля истца над обществом путем исключения Бадюка Е.П. из состава участников общества, уменьшения уставного капитала общества до 10 000 рублей и возвращения истцу доли участия в размере 100% в обществе,
решением Арбитражного суда Московской области от 01.06.2020, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2020 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 03.02.2021, в удовлетворении требований истца отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, заявитель, выражая несогласие с обжалуемыми судебными актами, просил пересмотреть их в порядке кассационного производства, ссылаясь на их незаконность.
По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Между тем таких оснований по доводам кассационной жалобы не установлено.
Из содержания обжалуемых судебных актов следует, что предметом спора по настоящему делу является требование IDL LOJISTIK HIZMETLERI ANONIM SIRKETI о восстановлении корпоративного контроля над обществом "ТерминалСервис".LTD. В частности, истцом заявлено о признании недействительными: сделок по увеличению уставного капитала за счет вклада третьего лица, принимаемого в общество, и перераспределении долей участия в обществе; по выходу истца из состава участников общества и распределении доли, перешедшей к обществу; соответствующих решений регистрирующего органа о государственной регистрации изменений, содержащихся в ЕГРЮЛ; о возвращении истцу доли участия в общества.
При рассмотрении настоящего спора судами установлено, что оспариваемые решения об увеличении уставного капитала за счет вклада третьего лица, принимаемого в общество, оформленные протоколом, и заявление истца о выходе из состава участников общества были подписаны Вороховым Д.А., действующим на основании доверенности от 23.05.2018 N 27146, заверенной нотариально, апостилированной и переведенной на русский язык.
Доказательств того, что истец передавал Ворохову Д.А. доверенность, переведенную на русский язык иначе, чем та, которую использовал Ворохов Д.А., IDL LOJISTIK HIZMETLERI ANONIM SIRKETI не представлено.
Исследовав представленные в дело доказательства, и оценив их в соответствии со статьей 71 Кодекса, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, а также учитывая конкретные обстоятельства дела, суды пришли к выводу о том, что Ворохов Д.А. является лицом, уполномоченным на представительство истца на территории Российской Федерации, согласно учредительным документам истца и законодательству Турецкой Республики, в том числе, наделен полномочиями на совершение сделок по увеличению уставного капитала и выходу из общества (пунктом 2 статьи 17, пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), и данное обстоятельство истцом не опровергнуто.
Оснований для признания сделок по увеличению уставного капитала и выходу из общества недействительными по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункты 1, 2), судами не установлено.
При этом судами, с учетом деловых взаимоотношений, сложившихся между истцом и Вороховым Д.А., которые продолжались длительное время, сделан вывод о том, что при совершении Вороховым Д.А. сделок по увеличению уставного капитала и выходу из общества ответчики могли разумно полагаться на действительность данных сделок.
Кроме того, суды указали, что истец не доказал факта нарушения его прав и законных интересов совершением оспариваемых сделок (статья 4 Кодекса, пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).
При таких обстоятельствах суды констатировали, что требования, направленные на восстановление корпоративного контроля истца над обществом, не подлежат удовлетворению.
Существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, которые бы повлияли на исход судебного разбирательства по доводам кассационной жалобы не установлено.
Руководствуясь статьями 291.6, 291.8 Кодекса, судья
отказать акционерному обществу "ИДЛ Логистик Хизметлери Аноним Ширкети" (Idl Lojistik Hizmetleri Anonim Sirketi) в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Российской Федерации
Е.Н.ЗОЛОТОВА
------------------------------------------------------------------