ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
от 1 апреля 2024 г. N 35-ПЭК24
Судья Верховного Суда Российской Федерации Кирейкова Г.Г., изучив надзорную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Современные станочные технологии" (далее - общество "ССТ") на определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 16.11.2023 N 305-ЭС23-13487, вынесенное по результатам рассмотрения кассационной жалобы Куфмана Ильи Владимировича на решение Арбитражного суда города Москвы от 23.01.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2023 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 08.06.2023 по делу N А40-219032/2022,
Куфман Илья Владимирович обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу "ССТ" и обществу с ограниченной ответственностью "Станкохолдинг-инвест" о признании недействительными решений общего собрания участников общества "Станкохолдинг-инвест" от 02.03.2022 N 18 и общества "ССТ", на основании которого принимались решения по протоколу общего собрания участников общества "Станкохолдинг-инвест" от 02.03.2022 N 18.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 23.01.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2023 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 08.06.2023, в удовлетворении исковых требований отказано.
Определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 16.11.2023 принятые по делу судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В надзорной жалобе заявитель просит отменить определение Судебной коллегии от 16.11.2023 и оставить решение от 23.01.2023 и постановления от 28.03.2023 и 08.06.2023 в силе, ссылаясь на нарушение единообразия в толковании и применении норм права.
Согласно пункту 1 части 6 статьи 308.4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) по результатам изучения надзорной жалобы судья Верховного Суда Российской Федерации выносит определение об отказе в передаче жалобы для рассмотрения в судебном заседании Президиума Верховного Суда Российской Федерации, если отсутствуют основания для пересмотра судебных постановлений в порядке надзора.
Основания для отмены или изменения судебных постановлений в порядке надзора предусмотрены статьей 308.8 АПК РФ. К ним относится нарушение обжалуемым судебным постановлением прав и свобод человека и гражданина, гарантированных Конституцией Российской Федерации, общепризнанными принципами и нормами международного права, международными договорами Российской Федерации; прав и законных интересов неопределенного круга лиц или иных публичных интересов; единообразия в применении и (или) толковании судами норм права.
Изучив изложенные в надзорной жалобе доводы и принятые по делу судебные акты, судья Верховного Суда Российской Федерации не находит таких оснований.
Куфман И.В., являясь участником общества "ССТ", обратился в суд с иском об оспаривании решений общего собрания участников ответчиков, ссылаясь на нарушения порядка созыва, проведения и принятия решения по вопросам повестки дня. Истец указал на то, что он, являясь владельцем блокирующего пакета долей для принятия обжалуемого решения, не извещался о времени и месте проведения общего собрания участников общества "ССТ", не голосовал по вопросу предоставления исполнительному органу права проголосовать полным пакетом долей общества на общем собрании общества "Станкохолдинг-инвест", состоявшемся 02.03.2022, в связи с чем полагал, что генеральный директор общества "ССТ", голосовавший за принятие решения о внесении изменений в устав общества "Станкохолдинг-инвест", действовал с превышением полномочий.
Разрешая спор, суды руководствовались положениями статей 6, 11, 12, 165.1, 181.2, 181.3, 181.4, 181.5, 195, 196, 197, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статей 32, 33, 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, изложенными в пунктах 104, 111, 112 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90.
Отказывая в удовлетворении требований, суды исходили из того, что истец не является мажоритарным участником общества "ССТ", поскольку согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц он владеет 47,15% голосов и данный пакет не является блокирующим, не дает возможности единолично принимать решения, в связи с чем признали, что вынесенное решение в отсутствие согласия истца по данным вопросам, не является противоречащим закону и не нарушает его прав.
Судами принято во внимание, что из оспариваемого истцом протокола от 02.03.2022 следует, что на собрании присутствовали участники общества "Станкохолдингинвест" со 100% кворумом, решения по вопросам повестки собрания приняты единогласно, были нотариально удостоверены и не нарушают прав участников общества.
Судами сделан вывод о том, что Куфман И.В. не является участником общества "Станкохолдинг-Инвест", а также указано на избрание истцом ненадлежащего способа защиты права.
Отменяя принятые судебные акты, Судебная коллегия признала выводы судов преждевременными и указала, что истец имел право на оспаривание голосования генерального директора общества "ССТ" на общем собрании участников общества "Станкохолдинг-инвест" в силу пункта 1 статьи 174 ГК РФ, отметив, что судам необходимо было исследовать вопрос о принятии (или непринятии) общим собранием участников общества "ССТ" решения по вопросу голосования на общем собрании общества "Станкохолдинг-инвест", оценить действия генерального директора общества "ССТ", голосовавшего на общем собрании участников общества "Станкохолдинг-инвест", с учетом положений устава об условиях осуществления полномочий исполнительного органа. Приняв во внимание количество голосов, которыми располагало общество "ССТ", судам следовало разрешить вопрос о действительности всего решения общего собрания участников общества "Станкохолдинг-инвест".
Также Коллегией отмечено, что судами не учтена осведомленность второго участника общества "Станкохолдинг-инвест" - общества с ограниченной ответственностью "Промышленная группа Холдинг Инвест" (в настоящее время общество с ограниченной ответственностью "Промышленная группа Росстанком"), а также самих общества "ССТ" и общества "Станкохолдинг-инвест" о нарушении генеральным директором общества "ССТ" устава при голосовании на общем собрании участников общества "Станкохолдинг-инвест", в связи с чем, в случае признания недействительным решения общего собрания участников общества "Станкохолдинг-инвест" по причине недействительности голосования генерального директора общества "ССТ" основания для защиты лиц, знавших об ограничении права генерального директора "ССТ", отсутствуют.
Судебная коллегия, не обладающая полномочиями по оценке доказательств и установлению фактических обстоятельств дела, обоснованно направила дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, указав на наличие существенных нарушений норм материального права.
Нарушений Судебной коллегией норм материального и процессуального права, влекущих пересмотр дела в порядке надзора, при изучении жалобы не установлено. Заинтересованное лицо не лишено возможности при повторном рассмотрении спора приводить свои доводы и аргументы относительно спора.
С учетом изложенного оснований, предусмотренных статьей 308.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для пересмотра дела в порядке надзора, не имеется.
Руководствуясь статьями 308.4 и 308.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья
отказать обществу с ограниченной ответственностью "Современные станочные технологии" в передаче надзорной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Президиума Верховного Суда Российской Федерации.
Г.Г.КИРЕЙКОВА
------------------------------------------------------------------