ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
от 11 марта 2025 г. N 16-КГ24-39-К4
Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации в составе:
председательствующего Марьина А.Н.,
судей Горшкова В.В. и Петрушкина В.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по Волгоградской области к обществу с ограниченной ответственностью "Мультиофис" и Лавлинсковой Екатерине Андреевне о признании договора недействительным, применении последствий недействительности сделки
по кассационной жалобе Лавлинсковой Екатерины Андреевны на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Волгоградского областного суда от 20 марта 2024 г. и определение судебной коллегии по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции от 25 июля 2024 г.,
заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Петрушкина В.А., выслушав объяснения представителей МИФНС N 2 по Волгоградской области Баранова И.А. по доверенности от 6 марта 2025 г., Келих Е.И. по доверенности от 16 января 2025 г., Гаглоевой А.Г. по доверенности от 16 января 2025 г., возражавших против удовлетворения кассационной жалобы,
МИФНС России N 2 по Волгоградской области обратилась в суд с иском к ООО "Мультиофис" и Лавлинсковой Е.А. о признании недействительным заключенного между ответчиками договора от 1 октября 2021 г. о передаче прав и обязанностей лизингополучателя, возникших у названного общества на основании договора лизинга от 29 декабря 2020 г., заключенного между АО "ЛК "Европлан" (лизингодатель) и ООО "Мультиофис" (лизингополучатель), и применении последствий недействительности ничтожной сделки путем возврата Лавлинсковой Е.А. обществу транспортного средства "Skoda Kodiaq", <...> года выпуска.
Иск обоснован тем, что по результатам налоговой проверки налоговым органом вынесено решение о привлечении ООО "Мультиофис" к ответственности за совершение налогового правонарушения. По состоянию на 16 мая 2023 г. общество имело отрицательное сальдо; имущество, зарегистрированное за налогоплательщиком, отсутствовало. При этом в период проведения налоговой проверки ООО "Мультиофис" отчуждено транспортное средство "Skoda Kodiaq", <...> г. выпуска, полученное обществом по договору лизинга от 29 декабря 2020 г. Так, по договору от 1 октября 2021 г. ООО "Мультиофис" передало права и обязанности лизингополучателя по названному договору лизинга Лавлинсковой Е.А., а по акту приема-передачи передало сам предмет лизинга. Между тем денежных средств от Лавлинсковой Е.А. ООО "Мультиофис" не поступало. Истец полагал, что произошла безвозмездная передача прав и обязанностей по договору лизинга, сделка между ООО "Мультиофис" и Лавлинсковой Е.А. совершена с целью избежания обращения взыскания на имущество должника в счет уплаты доначисленных налогов, пени и штрафов.
Решением Дзержинского районного суда г. Волгограда от 27 ноября 2023 г. в удовлетворении иска отказано.
Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Волгоградского областного суда от 20 марта 2024 г. решение суда первой инстанции отменено, иск удовлетворен.
Определением судебной коллегии по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции от 25 июля 2024 г. апелляционное определение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Лавлинскова Е.А. просит отменить апелляционное и кассационное определения.
Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации Кротова М.В. от 31 января 2025 г. кассационная жалоба с делом передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации.
Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, объяснения относительно кассационной жалобы, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации находит жалобу подлежащей удовлетворению.
В соответствии со статьей 390.14 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации судебных постановлений в кассационном порядке являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов, а также защита охраняемых законом публичных интересов.
Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации находит, что такие нарушения допущены при рассмотрении настоящего дела.
Как следует из материалов дела и установлено судом, в результате проведения налоговой инспекцией выездной проверки ООО "Мультиофис" по вопросам правильности исчисления, своевременности уплаты налогов и сборов за период с 28 июня 2018 г. по 31 декабря 2020 г. выявлена задолженность, налоговым органом вынесено решение о привлечении общества к ответственности за совершение налогового правонарушения, доначислено 5 898 281 руб.
Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 27 февраля 2023 г. по делу N А12-22964/2022 решение налогового органа оставлено без изменения.
Налоговым органом принято решение о взыскании задолженности за счет денежных средств на счетах налогоплательщика на сумму 5 786 282 руб. В связи с недостаточностью денежных средств на счетах должника налоговой инспекцией принято решение о взыскании указанной задолженности за счет имущества налогоплательщика.
Также установлено, что 29 декабря 2020 г. между АО "ЛК "Европлан" (лизингодатель) и ООО "Мультиофис" (лизингополучатель) заключен договор лизинга, предметом которого является автомобиль "Skoda Kodiaq", <...> года выпуска. В соответствии с пунктом 2.4 договора лизинга сумма лизинговых платежей - 2 906 348 руб. Выкупная цена предмета лизинга составляет 1 000 руб. (пункт 2.5 договора). По окончании срока лизинга право собственности на предмет лизинга передается лизингодателем лизингополучателю путем заключения и исполнения отдельного договора купли-продажи имущества, составляющего предмет лизинга (пункт 6.1).
1 октября 2021 г. между ПАО "ЛК "Европлан" (лизингодатель) и ООО "Мультиофис" (лизингополучатель) с участием Лавлинсковой Е.А. (новый лизингополучатель) заключено дополнительное соглашение к договору лизинга. В силу пункта 5 дополнительного соглашения стоимость передаваемых прав и обязательств по договору с учетом оплаченных лизингополучателем на момент подписания соглашения платежей устанавливается отдельным добровольным соглашением между лизингополучателем и новым лизингополучателем. Взаиморасчеты по оплате данной стоимости уступаемых прав и обязательств осуществляется между лизингополучателем и новым лизингополучателем самостоятельно без привлечения и участия лизингодателя.
1 октября 2021 г. ООО "Мультиофис", именуемое "старый должник", и Лавлинскова Е.А., именуемая "новый должник", заключили договор о передаче прав и обязанности лизингополучателя по договору лизинга Лавлинсковой Е.А. Пунктом 2.7 этого договора оговорено, что согласие лизингодателя на перевод долга получено в соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации и прилагается к договору, является его неотъемлемой частью.
1 октября 2021 г. между ООО "Мультиофис" (цедент) и Лавлинсковой Е.А. (цессионарий) заключено соглашение об уступке права требования, по условиям которого цедент передает цессионарию, а цессионарий принимает право выкупа у лизингодателя спорного автомобиля себе в собственность по цене 165 611 руб. Права переходят от цедента к цессионарию с момента подписания акта приема-передачи. Лизингодатель уведомлен о заключении соглашения и уступка прав требования согласована с ним в полном объеме. Стороны определили стоимость уступаемого права требования в размере 1 215 000 руб., которая подлежит выплате в течение 36 месяцев с даты подписания соглашения путем внесения денежных средств ежемесячно цессионарием цеденту (дата первого платежа - до 15 октября 2023 г., дата последнего платежа - до 30 сентября 2024 г.). Также соглашением предусмотрено взыскание процентов за рассрочку в размере 2% годовых на сумму, которую обязан оплатить цессионарий цеденту.
Согласно акту приема-передачи от 1 октября 2021 г. предмет лизинга передан от ООО "Мультиофис" Лавлинсковой Е.А.
18 октября 2021 г. между ПАО "ЛК "Европлан" (продавец) и Лавлинсковой Е.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи спорного транспортного средства, являвшегося предметом лизинга по договору от 29 декабря 2020 г. Указанный договор заключен во исполнение договора лизинга. В пункте 1.3 договора купли-продажи указано, что на момент передачи покупателю имущества оно принадлежит продавцу на праве собственности. Стоимость имущества составляет 3 265 руб. (пункт 2.1 договора). В пункте 2.2 договора отмечено, что на момент подписания договора стоимость имущества, указанная в пункте 2.1, оплачена покупателем в полном объеме.
Актом сверки расчетов по графику лизинговых платежей между ПАО "ЛК "Европлан" и Лавлинсковой Е.А. от 20 октября 2021 г. установлено отсутствие задолженности лизингополучателя перед лизингодателем.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции, руководствуясь пунктами 3 и 4 статьи 1, статьями 10, 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениями, изложенными в пунктах 1, 7, 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25 ноября 2008 г. N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", не установил в действиях ответчиков недобросовестности, а также оснований мнимости сделки.
Отменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции исходил из того, что стороны злоупотребили правом, оспариваемый договор совершен с целью сокрытия имущества от взыскания в счет исполнения налоговых обязательств.
Кассационный суд общей юрисдикции согласился с выводами суда апелляционной инстанции.
Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации считает, что с выводами судов апелляционной и кассационной инстанций согласиться нельзя по следующим основаниям.
Согласно пункту 11 статьи 7 Закона Российской Федерации от 21 марта 1991 г. N 943-I "О налоговых органах Российской Федерации" налоговым органам предоставляется право предъявлять в суде и арбитражном суде иски о признании сделок недействительными и взыскании в доход государства всего полученного по таким сделкам.
К числу главных задач налоговых органов отнесен контроль за соблюдением законодательства о налогах и сборах, за правильностью исчисления, полнотой и своевременностью внесения в бюджетную систему Российской Федерации налогов и сборов.
Таким образом, такое право может реализовываться налоговым органом постольку, поскольку удовлетворение соответствующего требования направлено на выполнение задач налоговых органов, определенных в статье 6 названного выше закона.
Для обеспечения поступления в бюджет налогов в полном объеме налоговый орган вправе, руководствуясь статьями 10 и 168 или статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, предъявлять требования о признании совершенных налогоплательщиками сделок недействительными, поскольку удовлетворение этого требования может способствовать реализации соответствующей задачи.
Вместе с тем оценка последствий финансово-хозяйственных операций, совершенных во исполнение сделок, квалифицируемых в качестве ничтожных, может быть осуществлена налоговыми органами в порядке, предусмотренном налоговым законодательством.
В пункте 77 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что факты уклонения гражданина или юридического лица от уплаты налогов, нарушения им положений налогового законодательства не подлежат доказыванию, исследованию и оценке судом в гражданско-правовом споре о признании сделки недействительной, так как данные обстоятельства не входят в предмет доказывания по такому спору, а подлежат установлению при рассмотрении налогового спора с учетом норм налогового законодательства.
Признание недействительным договора уступки права требования от 1 октября 2021 г., заключенного между ООО "Мультиофис" и Лавлинсковой Е.А., не влияет на оценку финансово-хозяйственных операций, совершенных во исполнение сделки, либо факта занижения налоговой базы вследствие неправильной квалификации совершенных сделок.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Волгоградской области от 27 февраля 2023 г. по делу N А12-22964/2022 установлено, что по результатам проведенной налоговой проверки был составлен акт от 22 февраля 2022 г. N 3702, решением от 22 апреля 2022 г. N 1289 налогоплательщику (ООО "Мультиофис") доначислены налоги и страховые взносы в общей сумме 4 857 562 руб., при этом в ходе проверки обеспечивалась правовая квалификация мнимых сделок (статьи 166 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также оценка налоговых последствий финансово-хозяйственных операций, совершенных во исполнение ничтожных договоров, в результате чего были выявлены факты занижения налоговой базы.
В целях принудительного взыскания задолженности по налогам на основании решения МИФНС России N 2 по Волгоградской области от 14 ноября 2022 г. было возбуждено исполнительное производство.
Предъявляя требование о признании недействительным договора от 1 октября 2021 г. о передаче прав и обязанностей по договору лизинга от 29 декабря 2020 г., налоговый орган указывал, что действия ООО "Мультиофис" по отчуждению транспортного средства направлены исключительно на уменьшение имущества, за счет которого могли быть удовлетворены требования инспекции, в связи с чем должны быть квалифицированы в качестве злоупотребления правом.
Судебные инстанции, разрешая спор, установили, что между АО "ЛК "Европлан" (лизингодатель) и ООО "Мультиофис" (лизингополучатель) заключен договор лизинга от 29 декабря 2020 г. в редакции изменений от 1 октября 2021 г., предметом которого является автомобиль "Skoda Kodiaq", 2020 года выпуска, сумма лизинговых платежей - 2 906 348 руб., выкупная стоимость - 1 000 руб., согласно графику период платежей определен с 28 января по 28 декабря 2021 г. с учетом аванса в размере 1 318 100 руб., подлежащего внесению до 13 января 2021 г.
В период проводимой налоговым органом проверки с 12 июля по 22 декабря 2021 г. между ООО "Мультиофис" и Лавлинсковой Е.А. 1 октября 2021 г. заключен договор о передаче прав и обязанности лизингополучателя по договору лизинга от 29 декабря 2020 г.
Дополнительным соглашением от 1 октября 2021 г. к договору лизинга, заключенным между ПАО "ЛК "Европлан" и ООО "Мультиофис" с участием Лавлинсковой Е.А., а также информационным письмом от 1 октября 2021 г. стороны согласовали перевод долга лизингополучателя по состоянию на указанную дату на нового лизингополучателя.
По соглашению от 1 октября 2021 г., заключенному между ООО "Мультиофис" и Лавлинсковой Е.А., последней передано право выкупа у лизингодателя автомобиля в собственность по цене 165 611 руб.
Автомобиль передан Лавлинсковой Е.А. по акту от 1 октября 2021 г.
На основании договора купли-продажи от 18 октября 2021 г., заключенного между ПАО "ЛК "Европлан" (продавец) и Лавлинсковой Е.А. (покупатель), в собственность последней передан автомобиль, являющийся предметом лизинга, выкупная стоимость составила 3 265 руб.
Согласно акту сверки расчетов от 20 октября 2021 г. задолженности по лизинговым платежам у Лавлинсковой Е.А. не имеется.
В свою очередь определением Арбитражного суда Волгоградской области от 16 августа 2023 г. по делу N А12-7567/2023 производство по заявлению ФНС России в лице МИФНС России N 2 по Волгоградской области о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Мультиофис" прекращено на основании абзаца восьмого пункта 1 статьи 57 Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве.
Согласно пункту 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.
В абзаце втором пункта 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.
В этой связи при разрешении спора о применении последствий недействительности сделки необходимо установить наличие у налоговых органов иных способов защиты для взыскания недоимки, в том числе при отсутствии возможности проведения процедуры несостоятельности должника.
Налоговый орган, предъявляя требование о передаче (возврате) транспортного средства ООО "Мультиофис" (первоначальному лизингополучателю) в порядке применения последствий недействительности договора уступки, указывал, что при сохранении за обществом договорного статуса лизингополучателя в отношениях с лизингодателем именно к нему должно было перейти право собственности на предмет лизинга при условии уплаты всех платежей по договору.
Суд апелляционной инстанции, удовлетворяя требования и применяя одностороннюю реституцию в виде возврата обществу автомобиля (предмета лизинга), неправильно применил нормы материального права.
В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Правила о неосновательном обогащении подлежат субсидиарному применению к требованиям о возврате всего полученного по сделке (статья 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Таким образом, при применении последствий недействительности сделки необходимо определить реституционное обязательство между ООО "Мультиофис" и Лавлинсковой Е.А.
Из имеющихся в деле доказательств следует, что между ООО "Мультиофис" и Лавлинсковой Е.А. заключен договор от 1 октября 2021 г. о передаче прав и обязанностей лизингополучателя, в пункте 2.7 которого предусмотрено, что получено согласие лизингодателя на перевод долга; в рамках другого соглашения от 1 октября 2021 г. ООО "Мультиофис" уступает Лавлинсковой Е.А. право выкупа предмета лизинга по цене 165 611 руб., стоимость уступаемого права определена в размере 1 215 000 руб. (рыночная стоимость автомобиля).
В частности, признавая недействительным договор уступки, необходимо было учитывать, что договор лизинга прекращен, поскольку осуществлен выкуп имущества новым лизингополучателем, в порядке таких последствий Лавлинскова Е.А. может быть обязана передать обществу предмет лизинга, а также выплатить и доход от имущества, за вычетом расходов на его содержание.
При невозможности возврата имущества новый лизингополучатель в рамках последствий недействительности обязан будет возместить убытки.
При этом одновременно в случае установления факта исполнения Лавлинсковой Е.А. обязательств по внесению платежей по договору лизинга суммы, уплаченные в пользу лизингополучателя, должны быть взысканы с ООО "Мультиофис", поскольку они представляют собой неосновательное обогащение последнего в виде сбереженных денежных средств.
При возникновении денежных обязательств у таких лизингополучателей не исключается сальдирование, в рамках которого будет определяться единая завершающая реституционная обязанность участников недействительной сделки по переводу прав и обязанностей.
Суд апелляционной инстанции, признав недействительным договор уступки, восстановил ООО "Мультиофис" в качестве лизингополучателя по договору лизинга от 29 декабря 2020 г., при этом не учел следующие юридически значимые обстоятельства.
По общим правилам, поскольку выкуп предмета лизинга уже фактически состоялся к моменту рассмотрения вопроса о последствиях недействительности сделки, какие-либо обязательства перед лизингодателем не могут быть восстановлены, в том числе и относительно надлежащего лизингополучателя.
Согласно абзацу второму части 3 статьи 40 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в случае невозможности рассмотрения дела без участия соответчика или соответчиков в связи с характером спорного правоотношения суд привлекает его или их к участию в деле по своей инициативе. После привлечения соответчика или соответчиков подготовка и рассмотрение дела производятся с самого начала.
При рассмотрении иска о признании недействительным договора уступки в качестве ответчиков привлекаются участники сделки, при этом, поскольку правовые последствия ничтожности сделки могут определить надлежащего лизингополучателя, суду следовало привлечь ПАО "ЛК "Европлан" (лизингодателя), которое давало согласие на перемену лиц в лизинговых отношениях.
В соответствии с пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.
В связи с чем суду следовало учитывать, что основанием для возникновения права на автомобиль у Лавлинсковой Е.А. является договор купли-продажи от 18 октября 2021 г., заключенный с ПАО "ЛК "Европлан".
Таким образом, принятие решения об обязании передать спорное имущество ООО "Мультиофис" без правовой оценки законности оснований возникновения у Лавлинсковой Е.А. права собственности следует признать ошибочным.
С учетом изложенного Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации находит, что судами допущены нарушения норм права, которые являются существенными и которые могут быть устранены только посредством отмены обжалуемых судебных постановлений и нового рассмотрения дела.
Руководствуясь статьями 390.14 - 390.16 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации
апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Волгоградского областного суда от 20 марта 2024 г. и определение судебной коллегии по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции от 25 июля 2024 г. отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.
------------------------------------------------------------------