Настоящий Федеральный закон регулирует отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей.
Государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (далее - государственная регистрация) - акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом.
Законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации, настоящего Федерального закона и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.
Комментарии к статье 1 129-ФЗ О государственной регистрации юридических лиц:
1. Предмет правового регулирования комментируемого Закона носит комплексный характер, поскольку направлен на урегулирование всего массива отношений, связанных с предпринимательской деятельностью в формах, допустимых Законом. В состав предмета правового регулирования входят отношения, связанные с принятием решения учредителями ЮЛ либо физическим лицом, намеренным осуществлять предпринимательскую деятельность. Если применение норм комментируемого Закона в отношении физических лиц всегда обусловлено их намерением осуществлять предпринимательскую деятельность, то в отношении ЮЛ указанный принцип не является определяющим, поскольку государственной регистрации подлежат как коммерческие, так и некоммерческие ЮЛ.
Часть 1 настоящей статьи конкретизирует указанную совокупность отношений применительно к содержанию регистрационных действий. Так, нормы комментируемого Закона подлежат применению к отношениям, связанным с:
1) государственной регистрацией:
а) создания ЮЛ, что предполагает образование нового субъекта и придание ему официального статуса, порождающего право- и дееспособность. Указанная категория правоотношений указывает на необходимость первичного внесения сведений о таком субъекте в ЕГРЮЛ на основании принятого решения о создании такого субъекта;
б) изменений в учредительные документы ЮЛ, т.е. корректировки данных о ЮЛ, внесенных в ЕГРЮЛ на основании представленных на государственную регистрацию учредительных документов. В большинстве своем речь идет о внесении изменений в устав ЮЛ. Наиболее распространенными являются изменения, связанные со сменой юридического адреса, увеличением (уменьшением) размера уставного капитала, образованием филиалов или представительств, корректировкой основных видов деятельности;
в) реорганизации ЮЛ, которая направлена на изменение правового статуса субъекта. По общему правилу государственной регистрации подлежат любые изменения статуса ЮЛ, в том числе связанные с прекращением его самостоятельной деятельности. В этой связи к указанным процессам непосредственно применяются нормы комментируемого Закона;
г) ликвидации ЮЛ, т.е. полным прекращением деятельности и статуса субъекта. Она может осуществляться в добровольном и принудительном порядке;
д) физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей;
е) при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей;
2) ведением государственных реестров:
- Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ);
- Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей (ЕГРИП).
2. Часть 2 комментируемой статьи закрепляет ключевое понятие Закона - понятие государственной регистрации ЮЛ и ИП, которое рассматривается в качестве актов уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемых посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации ЮЛ, приобретении физическими лицами статуса ИП, прекращении физическими лицами деятельности в качестве ИП, иных сведений о ЮЛ и об ИП в соответствии с комментируемым Законом.
Факт государственной регистрации рассматривается в качестве акта уполномоченного органа, причем понятие "акт" имеет в данном случае двойственное значение: с одной стороны, он выступает в качестве юридического факта, порождающего, изменяющего или прекращающего правосубъектность ЮЛ или ИП. С другой стороны, он выступает в качестве правового акта, т.е. акта, документа, несущего в себе указания, обязательства юридического характера, представляя собой внешнее, документальное выражение соответствующих решений, принятых уполномоченными органами, направленное на достижение какого-либо правового результата.
3. Часть 3 комментируемой статьи закрепляет перечень специальных нормативных правовых актов, направленных на урегулирование отношений, возникающих из государственной регистрации ЮЛ и ИП, и включает в себя:
1) ГК РФ, который отражает как нормы общего характера, так и специальные правовые предписания. Например, ст. 51 предусматривает, что ЮЛ подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, определяемом законом о государственной регистрации ЮЛ. Данные государственной регистрации включаются в ЕГРЮЛ, открытый для всеобщего ознакомления. Отметим, что нормы ГК РФ, регулирующие порядок государственной регистрации юридических лиц, были существенно изменены рядом федеральных законов. Так, например, ст. 51 ГК РФ была изменена ФЗ от 28 июня 2013 г. N 134-ФЗ. Кроме того, ФЗ от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ ввел в гл. 4 ГК РФ новую ст. 50.1, вступившую в силу с 1 сентября 2014 г, которая касается порядка принятия решения об учреждении ЮЛ;
2) комментируемый Закон, который является актом специального регулирования и отражает процедуру государственной регистрации с учетом особенностей отдельных субъектов;
3) издаваемые в соответствии с комментируемым Законом иные нормативные правовые акты РФ. К числу таких актов могут быть отнесены, например, Приказ Минфина России от 23 ноября 2011 г. N 157н "Об утверждении Порядка ведения Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей и предоставления содержащихся в нем сведений и документов", Приказ Минфина России от 23 ноября 2011 г. N 158н "Об утверждении Порядка ведения Единого государственного реестра юридических лиц и предоставления содержащихся в нем сведений и документов". Отметим также Приказ ФНС России от 23 мая 2014 г. N ММВ-7-14/292@ "Об утверждении форм и формата сообщений банка налоговому органу об открытии или о закрытии счета, вклада (депозита), об изменении реквизитов счета, вклада (депозита) организации, индивидуального предпринимателя, физического лица, не являющегося индивидуальным предпринимателем, о предоставлении права или прекращении права организации, индивидуального предпринимателя использовать корпоративные электронные средства платежа для переводов электронных денежных средств, а также об изменении реквизитов корпоративного электронного средства платежа", Приказ ФНС России от 25 января 2012 г. N ММВ-7-6/25@ "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств".
Таким образом, указанная категория может охватывать собой все подзаконные нормативные акты от указов Президента РФ до актов министерств и ведомств, которые относятся и к числу актов общего регулирования, и к числу специальных нормативных актов, направленных на урегулирование отдельных отношений в сфере государственной регистрации ЮЛ и ИП.
Гусева Т.А., Захарова Н.А., Карташова Ю.А., Кухаренко Т.А., Николаева Е.А.
под ред. Т.А. Гусевой
Материал предоставлен Издательским центром "Ай Пи Эр Медиа", 2015