ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
от 29 июля 2024 г. N 307-ЭС24-11130
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Григорьева Анатолия Геннадьевича на постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.04.2024 по делу N А56-48104/2021 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области,
Григорьев Анатолий Геннадьевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "125 Квартал" (далее - Общество) о взыскании 435 171 000 руб. действительной стоимости доли, 48 780 880 руб. 73 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 18.05.2021 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 13.04.2023, а также проценты за пользование чужими денежными средствами с 14.04.2023 по день фактической уплаты задолженности.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.05.2023 (с учетом определения от 23.05.2023 об исправлении опечатки) иск удовлетворен частично, с Общества в пользу Григорьева А.Г. взыскано 397 653 700 руб. действительной стоимости доли, 28 723 670 руб. 69 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 18.05.2023 по 31.03.2022, 16 995 610 руб. 19 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.10.2022 по 27.04.2023, а также проценты с 28.04.2023 по день фактической уплаты долга, 200 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины; в удовлетворении остальной части иска отказано.
Данное решение было обжаловано в апелляционном порядке Григорьевым А.Г., Обществом, а также не привлеченными к участию в деле лицами - участниками Общества Евневичем Николаем Александровичем и Евневич Марией Александровной.
Определением от 06.09.2023 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд привлек Евневич М.А. и Евневича Н.А. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, и с учетом разъяснений, приведенных в пункте 40 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", перешел к рассмотрению дела по правилам первой инстанции.
При дальнейшем рассмотрении спора к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "АЕ Груп", ООО "Отель".
Истец заявил об уточнении требований и просил взыскать с Общества 435 134 700 руб. действительной стоимости доли, 31 431 031 руб. 13 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 18.05.2021 по 31.03.2022, 48 025 757 руб. 23 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.10.2022 по 13.12.2023, а также проценты за период с 14.12.2023 по день фактической оплаты задолженности.
Изменение размера исковых требований принято судом в порядке статьи 49 АПК РФ.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2023 решение от 22.05.2023 отменено, требования удовлетворены, с Общества в пользу Григорьева А.Г. взыскано 435 134 700 руб. действительной стоимости доли, 31 431 031 руб. 13 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 18.05.2021 по 31.03.2022, 48 025 757 руб. 23 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.10.2022 по 13.12.2023, а также проценты за период с 14.12.2023 по день фактической оплаты задолженности, 206 000 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины по иску и по заявлениям о принятии обеспечительных мер, 415 300 руб. судебных расходов по экспертизе.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.04.2024 решение от 22.05.2023 и апелляционное постановление от 29.12.2023 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановление суда округа, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что в нарушение статей 286, 287 АПК РФ суд округа осуществил переоценку доказательств.
Также Григорьев А.Г. полагает, что оспаривание сделок Общества не является основанием для приостановления рассмотрения настоящего дела; действующим законодательством не предусмотрено, что налог на добавленную стоимость (далее - НДС) является ценообразующим фактором при определении размера действительной стоимости доли; процессуальными нормами не предусмотрена отмена судебного акта суда первой инстанции, который был отменен ранее апелляционным судом.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, Григорьев А.Г. являлся участником Общества с долей в размере 33% уставного капитала; вторым участников являлся Евневич Н.А. с долей 67% уставного капитала.
Григорьев А.Г. 09.02.2021 заявил о своем выходе из состава участников Общества, направив 10.02.2021 заявление о выплате действительной стоимости доли, исчисленной по состоянию на 31.12.2020 с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, принадлежащего юридическому лицу.
В Единый государственный реестр юридических лиц 16.02.2021 внесена запись о переходе доли в размере 33% уставного капитала к Обществу.
Ссылаясь на неисполнение Обществом обязанности по выплате вышедшему участнику действительной стоимости его доли, Григорьев А.Г. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Разрешая настоящий спор, суды руководствовались статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 14, 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", положениями Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", Порядком определения стоимости чистых активов, утвержденным приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н, приняв во внимание разъяснения, изложенные в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
В связи с возникшим между сторонами спора относительно размера действительной стоимости доли определением от 31.03.2022 суд первой инстанции назначил судебную экспертизу.
Согласно выводам экспертов, изложенным в заключении от 28.02.2023, действительная стоимость доли в уставном капитале Общества (33%) по состоянию на 31.12.2020 с учетом рыночной стоимости активов юридического лица на основании бухгалтерской отчетности, поданной в налоговый орган 31.03.2021, и без учета последующих корректировок годовой бухгалтерской отчетности, а также ответа на вопрос о достоверности кредиторской задолженности, составляет 397 690 000 руб.; действительная стоимость доли в уставном капитале Общества (33%) по состоянию на 31.12.2020 с учетом рыночной стоимости активов юридического лица на основании бухгалтерской отчетности, поданной в налоговый орган 31.03.2021, и без учета последующих корректировок годовой бухгалтерской отчетности, при условии отсутствия у Общества кредиторской задолженности, не подтвержденной первичными учетными документами, составляет 435 171 000 руб.
Суд первой инстанции признал заключение экспертов от 28.02.2023 надлежащим доказательством по делу и определил размер подлежащей выплате Григорьеву А.Г. действительной стоимости доли в сумме 397 690 000 руб., в связи с чем удовлетворил иск частично.
Апелляционный суд установил наличие оснований для перехода к рассмотрению дела по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в суде первой инстанции, удовлетворил иск в полном объеме, определив действительную стоимость доли на основании заключения экспертов от 28.02.2023, исходя из рыночной стоимости недвижимого имущества Общества без учета указанной в заключении экспертов кредиторской задолженности, определенной экспертами как не подтвержденной первичной документацией.
Суд округа, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов об их применении установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, отменил решение суда первой инстанции, постановление суда апелляционной инстанции и направил дело на новое рассмотрение, констатировав, что содержащиеся в обжалуемых актах выводы сделаны без установления и соответствующей правовой оценки обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного рассмотрения спора.
Кассационная инстанция указала, что при разрешении настоящего спора надлежит учесть результат рассмотрения дела N А56-54315/2021 по иску Григорьева А.Г. к Обществу и ООО "Ресторанная служба" о признании недействительной сделки по отчуждению Обществом объектов недвижимости по договору от 18.12.2020 и о применении последствий ее недействительности путем возврат Обществу объектов недвижимости. В обоснование требований по делу N А56-54315/2021 Григорьев А.Г. указывал на то, что оспариваемая сделка совершена в целях вывода активов Общества по заниженной цене, для уменьшения размера действительной стоимости его доли в Обществе, действительная стоимость доли должна быть рассчитана с учетом рыночной стоимости этого имущества. В рамках указанного дела Обществом заявлены возражения со ссылкой, в том числе на приобретение Обществом объектов на условиях его обратного выкупа и на определение цены продажи по договору от 18.12.2020 с учетом таких условий.
Соответственно, при разрешении спора по делу N А56-54315/2021 исследуются, в том числе обстоятельства приобретения Обществом недвижимого имущества.
Согласно имеющейся в материалах настоящего дела расшифровке дебиторской и кредиторской задолженности Общества в составе дебиторской задолженности, формирующей активы Общества, учтена задолженность ООО "Ресторанная служба" в размере 19 364 083 руб. Из пояснений представителей сторон следует, что эта сумма представляет собой стоимость объектов недвижимости, отчужденных Обществом по договору купли-продажи от 18.12.2020.
Таким образом, по мнению суда округа, результат рассмотрения дела N А56-54315/2021, с учетом оспаривания Григорьевым А.Г. сделки по отчуждению отдельных активов, имеет значение для рассмотрения настоящего спора.
В отзыве на апелляционную жалобу Григорьева А.Г. Общество представило возражения относительно выводов эксперта о том, что отдельные суммы кредиторской задолженности не подтверждены первичными документами, однако эти возражения суд апелляционной инстанции не исследовал и не оценил. Общество также ссылалось на то, что при определении стоимости активов Общества, исходя из которой произведен расчет действительной стоимости доли Григорьева А.Г., эксперты учитывали рыночную стоимость имущества, увеличенную на сумму налога на добавленную стоимость (далее -НДС).
Судами не в полной мере исследованы обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора.
При новом рассмотрении судам следует проверить доводы о достоверности (недостоверности) сведений о кредиторской задолженности, а также о том, что при расчете действительной стоимости доли Григорьева А.Г. эксперты учитывали рыночную стоимость имущества, увеличенную на сумму НДС.
Обжалуемое постановление принято в пределах полномочий, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд
отказать в передаче кассационной жалобы Григорьева Анатолия Геннадьевича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА
------------------------------------------------------------------