ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
от 25 ноября 2020 г. N 306-ЭС20-14567
Судья Верховного Суда Российской Федерации Самуйлов С.В., изучив с материалами истребованного обособленного спора кассационную жалобу публичного акционерного общества "Московский кредитный банк" (г. Москва; далее - банк)
на определение Арбитражного суда Самарской области от 29.11.2019, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2020 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 15.07.2020
по делу N А55-370/2019 о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Торглайт",
как следует из материалов обособленного спора и установлено судами, во исполнение трех договоров, заключенных в 2016 - 2018 годах, банк выдал обществу с ограниченной ответственностью "Сити Тойс" кредиты, возврат которых обеспечивался договорами поручительства и залога.
30.01.2018 банк по договору N 4117/18 уступил обществу "Торглайт" требования к обществу "Сити Тойс" по возврату кредитов в общем размере 2 929 580 092,41 руб. за 828 594 975,23 руб. Общество "Торглайт" обязалось до 31.01.2018 оплатить цессию и выполнить иные условия (обеспечить заключение договоров поручительства Климцова В.Н. перед банком за исполнение обществами "Сити Тойс" и "Стар Вэй" своих обязательств по трем договорам от 2016 года о выдаче банковских гарантий и обязательств общества "Торговая сеть Бегемот" по возврату кредита по договору 2017 года). Стороны установили, что требование переходило к должнику при выполнении им как обязательств по оплате цессии, так и дополнительных обязательств.
Исполнение указанных обязательств обеспечивалось задатком в размере 150 000 000 руб., которые общество "Торглайт" обязалось внести на корреспондентский счет банка до 31.01.2018. Задаток подлежал учету в оплате цены уступки при окончательном расчете. В случае неисполнения обществом "Торглайт" своих обязательств банк имел право в одностороннем порядке расторгнуть договор с оставлением за собой задатка.
31.01.2018 должник перечислил банку 150 000 000 руб. задатка. Оставшуюся часть цены уступаемых прав должник не оплатил, договоры поручительства также не заключены.
В этой связи 09.04.2018 банк направил должнику уведомление о прекращении договора цессии с 11.04.2018, одновременно сообщив о том, что задаток возврату не подлежит.
12.09.2018 по заявлению банка возбуждено дело N А55-25722/2018 о банкротстве общества "Сити Тойс"; 22.11.2018 введено наблюдение, а 03.04.2019 общество признано банкротом и открыто конкурсное производство. Банк включен в реестр требований кредиторов общества "Сити Тойс" с долей 75,9% от общего числа требований кредиторов.
14.12.2018 решением Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-237437/2018 обществу "Торглайт" отказано в удовлетворении иска к банку о взыскании 150 000 000 руб. в качестве неосновательного обогащения. Суд исходил из свободы договора и неисполнения обществом "Торглайт" своих обязательств. Решение вступило в законную силу.
28.01.2019 возбуждено дело о банкротстве общества "Торглайт", 28.02.2019 введено наблюдение и 10.06.2019 оно признано банкротом, открыто конкурсное производство.
Полагая, что договор цессии от 30.01.2018 N 4117/18 недействителен по признакам подозрительности (статья 61.2 Федерального закона 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", далее - Закон о банкротстве), конкурсный управляющий общества "Торглайт" обратился в арбитражный суд с заявлением по настоящему обособленному спору. Позиция конкурсного управляющего основана на том, что банк не намеревался исполнять обязательства по спорному договору и предоставил по сделке неравноценное встречное исполнение.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 29.11.2019, оставленным без изменения постановлениями апелляционного и окружного судов от 13.02.2020 и от 15.07.2020, заявление удовлетворено, договор цессии признан недействительным, применены последствия его недействительности.
Суды руководствовались статьями 61.1, 61.2, 61.6 Закона о банкротстве, статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходили из того, что оспариваемый договор заключен 30.01.2018, то есть менее, чем за год до возбуждения дела о банкротстве должника (28.01.2018); равноценного встречного предоставления должник не получил, так как требования к нему не перешли, при этом должник не имел реальной возможности исполнить перед банком свои обязательства; причинен вред кредиторам должника, поскольку заключение оспариваемой сделки привело к полной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества, все денежные средства, которые должник получил от своих кредиторов в качестве займа, направлены на приобретение дебиторской задолженности по оспариваемому договору; неполучение прав требования по договору цессии привело к банкротству должника, а его кредиторы включены в реестр требований кредиторов должника; стоимость спорной сделки составила более 90% балансовой стоимости активов должника, при этом 150 000 000 руб. должник получил в заем, о чем банк знал ввиду ведения счета должника; реальной возможности исполнить сделку у должника не имелось, как и возможности взыскать дебиторскую задолженность; требования к ООО "Сити Тойс" неликвидны, о чем свидетельствует его банкротство в скором времени после заключения оспариваемого договора цессии.
В кассационной жалобе банк просил судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение судами норм права.
Доводы банка сводятся к тому, что суды безосновательно не приняли во внимание ряд существенных обстоятельств, влияющих на квалификацию спорной сделки. Так банк указал, что предложение о заключении договора цессии поступило от Климцова В.Н. - бенефициара обществ "Сити Тойс" и "Торглайт", интерес которого был реален и исполним и заключался в продолжении оптово-розничной торговли игрушек в условиях контроля за долговой нагрузкой на бизнес группы компаний. Экономический интерес банка заключался в продаже задолженности по кредиту по ее реальной цене и уменьшению обязательных резервов по проблемному кредиту. Довод банка о рыночных условиях договора цессии (в том числе цены уступленного требования) подтвержден заключением оценщика; структура сделки раскрыта полностью. Признаков неплатежеспособности у общества "Торглайт" в момент заключения сделки не было. Финансирование получено от аффилированных лиц, входящих в одну группу.
Банк также полагает, что в действиях общества "Торглайт" усматриваются признаки злоупотребления правом, не получившие должную оценку в судах. Так, по мнению заявителя, общество "Торглайт" совместно с аффилированными лицами реализовали схему контролируемого банкротства для преодоления решения Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-237437/2018 и оспаривания единственной сделки - договора уступки от 30.01.2018. Полученные от банка по реституции 150 000 000 руб. подлежат распределению между аффилированными с обществом "Торглайт" кредиторами, сумма требований которых в реестре требований кредиторов должника составила почти 149 млн. руб.
Основанием для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства являются существенные нарушения норм, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Приведенные доводы кассационных жалоб заслуживают внимания и требуют проверки в судебном заседании.
Руководствуясь статьей 184, пунктом 2 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
кассационную жалобу публичного акционерного общества "Московский кредитный банк" с делом N А55-370/2019 Арбитражного суда Самарской области передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Назначить судебное заседание по рассмотрению указанной кассационной жалобы на 17 декабря 2020 года на 14 часов 00 минут в помещении суда по адресу: Москва, улица Поварская, дом 15, зал N 3048 (подъезд 5).
С.В.САМУЙЛОВ
------------------------------------------------------------------