ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
от 16 сентября 2019 г. N 306-ЭС19-14920
Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Каспийская Энергия Проекты" (Астраханская область) и акционерного общества "Астраханское Судостроительное Производственное Объединение" (Астраханская область) (заявители) на решение Арбитражного суда Астраханской области от 22.05.2017, постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2018 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 15.05.2019 по делу N А06-5425/2014 Арбитражного суда Астраханской области
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Каспийская Энергия Проекты" (далее - общество "КНРГ Проекты") к открытому акционерному обществу "Астраханское Судостроительное Производственное Объединение" (далее - общество "АСПО") и обществу с ограниченной ответственностью "Гостиничный комплекс "Золотой Затон" (Астраханская область, далее - общество "ГК "Золотой Затон") о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 05.03.2014 (с учетом заявлений об изменении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации),
по исковому заявлению открытого акционерного общества "Судостроительно-судоремонтный завод им. III Интернационала" (Астраханская область, далее - судоремонтный завод) к обществу "АСПО" и обществу "ГК "Золотой Затон" о признании незаключенным договора купли-продажи недвижимого имущества от 05.03.2014,
при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Набережная Золотого Затона" (Астраханская область), открытого акционерного общества "Росшельф" (Астраханская область), Управления муниципального имущества администрации г. Астрахани (Астраханская область), Межрайонного отдела по особым исполнительным производствам N 1 УФССП России по Астраханской области (Астраханская область), открытого акционерного общества "Судостроительный завод "Лотос" (Астраханская область), общества с ограниченной ответственностью "Крейн Марин Контрактор" (Астраханская область), акционерного общества "Объединенная судостроительная корпорация" (Москва),
при новом рассмотрении решением Арбитражного суда Астраханской области от 22.05.2017, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2018 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 15.05.2019, в удовлетворении исковых требований общества "КНРГ Проекты" и судоремонтного завода отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявители просят отменить названные судебные акты, ссылаясь на допущенные судами при рассмотрении указанного дела существенные нарушения норм материального права и норм процессуального права, на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.
По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив по доводам кассационных жалоб принятые по делу судебные акты, судья не усматривает оснований для передачи жалоб для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.
Как следует из обжалуемых судебных актов, обществом "АСПО" (продавец) и обществом "ГК "Золотой Затон" (покупатель) 05.03.2014 был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества (далее - договор) и 06.03.2014 дополнительное соглашение, согласно которым покупатель приобрел земельный участок площадью 4 236 кв. м по адресу: г. Астрахань, Советский район, ул. Адм. Нахимова, 60, и сооружение, расположенное на данном земельном участке - достроечную набережную длиною 108 м, площадью 3 745,7 кв. м.
Отказывая в удовлетворении исковых требований общества "КНРГ Проекты", суды исходили из недоказанности обстоятельств, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной как по основаниям, предусмотренным статьями 81, 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", т.е. сделки с заинтересованностью, заключенной с нарушением установленного порядка, так и по основаниям, установленным пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, т.е. сделки, совершенной в ущерб интересам общества при условии, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать об том.
Суды признали, что оспариваемый договор является сделкой с заинтересованностью, при этом, исходя из конкретных обстоятельств спора, установили, что данная сделка была одобрена большинством незаинтересованных членов совета директоров общества "АСПО". Учитывая, что цена договора купли-продажи была не ниже рыночной стоимости имущества, суды пришли к выводу о недоказанности причинения данной сделкой ущерба обществу "АСПО". Судами принято во внимание, что за 3 года до заключения оспариваемой сделки у сторон было намерение продать спорное имущество, в 2014 году в обществе "АСПО" имелся корпоративный конфликт, в результате которого сменилось руководство, при этом оспариваемая сделка заключена легитимным представителем продавца. Довод об отсутствии встречного предоставления по сделке был предметом подробного исследования суда апелляционной инстанции и признан несостоятельным.
В удовлетворении требований судоремонтного завода о признании сделки незаключенной отказано, поскольку истец по данному требованию не является стороной договора.
Выводы судов подробно мотивированы, основаны на представленных в материалы дела доказательствах и установленных на их основании фактических обстоятельствах.
Изложенные в кассационных жалобах доводы повторяют позиции общества "КНРГ Проекты" и общества "АСПО" по делу и доводы апелляционных и кассационных жалоб, были предметом рассмотрения судебных инстанций и получили надлежащую правовую оценку, выводы судов в части мотивов и правовых оснований, которыми они руководствовались, не опровергают.
Существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, указанные в жалобах доводы не подтверждают, в связи с чем оснований для передачи жалоб для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации не имеется.
Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья
отказать обществу с ограниченной ответственностью "Каспийская Энергия Проекты" и акционерному обществу "Астраханское Судостроительное Производственное Объединение" в передаче кассационных жалоб для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Верховного Суда Российской Федерации
Е.Н.ЗОЛОТОВА
------------------------------------------------------------------