ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
от 15 июля 2024 г. N 305-ЭС23-30144
Судья Верховного Суда Российской Федерации Борисова Е.Е., изучив по материалам истребованного дела кассационную жалобу Рязанова Александра Николаевича на решение Арбитражного суда города Москвы от 10.05.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2023 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 14.11.2023 по делу N А40-265796/2022
по иску Рязанова Александра Николаевича к Нестеренко Роману Борисовичу об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью "Меридиан",
при участии в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Меридиан",
решением Арбитражного суда города Москвы от 10.05.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2023, в удовлетворении требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, общество с ограниченной ответственностью "Меридиан" (далее - ООО "Меридиан") просит отменить обжалуемые судебные акты, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Основаниями для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации являются существенные нарушения норм материального и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
По результатам изучения по материалам истребованного дела приведенных ООО "Сервис 2412" доводов, усматриваются основания для передачи кассационной жалобы с делом для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судами при рассмотрении настоящего спора установлено, что ООО "Меридиан" создано 05.04.2013, участниками общества являются Рязанов А.Н. и Нестеренко Р.Б., владеющие 50% долей в уставном капитале общества каждый. Целью создания учредителями общества является реализация проекта по строительству частной автодороги "Меридиан", соединяющей Китай и Европу через территорию России, проект реализуется с 2013 года.
Согласно доводам истца, начиная с середины 2021 года ответчик утратил интерес к хозяйственной деятельности общества, перестал принимать участие в реализации проекта, отказывается финансировать деятельность общества, систематически блокирует принятие значимых для общества и для достижения целей проекта корпоративных решений. В результате действий ответчика Общество лишено возможности продолжать реализацию проекта "Меридиан", то есть фактически достигнуть цели, для которой общество создано
Нестеренко Р.Б. отказался возложить на участников дополнительную обязанность по финансированию деятельности общества в условиях, когда общество нуждается в финансировании и голосует против любых вариантов финансирования общества с целью возврата займов. При этом сам Нестеренко Р.Б. обратился в суд с иском о взыскании с ООО "Меридиан" денежных средств по договорам займа на сумму более 138 млн руб.
При таких обстоятельствах, полагая, что ответчик своими действиями (бездействием) существенно затрудняет деятельность ООО "Меридиан" и достижение целей, ради которых оно создавалось, истец обратился в арбитражный суд с иском об исключении Нестеренко Н.Б. из состава участников общества.
Разрешая спор, суды, руководствуясь положениями статей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", учитывая разъяснения, содержащиеся в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации, пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", установив наличие в обществе корпоративного конфликта между его участниками с равными долями участия в размере 50%, указывая на различные коммерческие подходы участников к управлению обществом, пришли к выводу об отсутствии оснований для применения такой меры как исключение ответчика из состава участников общества.
Обращаясь в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой Рязанов А.Н. указал, что ООО "Меридиан" создано исключительно в целях реализации проекта по строительству частной автодороги "Меридиан" и не имеет другой цели деятельности. При этом участники общества согласовали между собой распределение обязанностей: истец финансировал запуск проекта, за весь период деятельности им инвестировано порядка 1,3 млрд руб., ответчик со своей стороны вносил интеллектуальный вклад, осуществлял управление проектом и обеспечивал операционную деятельность общества.
С 2021 года ответчик недобросовестно самоустранился от руководства проектом, стал совершать другие действия, которые существенно затрудняют деятельность Общества, отказывался согласовать привлечение финансирования для реализации проекта и стал принимать меры, направленные на вывод капитала (займов) из общества, доводя его до банкротства.
Кроме того, ответчик обратился в суд с заявлением о банкротстве общества (дело N А40-29908/2023), что исключает возможность реализации проекта, привлечение инвестора, блокирует участие общества в целевых программах развития транспортной инфраструктуры.
После отказа от управления проектом ответчик блокирует получение обществом финансирования от истца и отказывается финансировать общество за свой счет.
На общих собраниях участников общества ответчик отказался возложить на участников дополнительную обязанность по финансированию деятельности общества, возражал против внесения истцом вклада в уставный капитал общества; возражал против конвертации требований участников к обществу в доли; воздержался от принятия решений по вопросу определения источника финансирования задолженности Общества; отказался простить долг обществу перед собой и от погашения долга общества перед собой путем отступного.
При наличии корпоративного конфликта, по мнению Рязанова А.Н., именно ответчик действует недобросовестно.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-14828/2023, в рамках которого рассматривался иск ответчика к истцу и генеральному директору общества о взыскании убытков, установлено, что заявленные истцом исковые требования являются злоупотреблением правом и направлены на причинение вреда ответчикам, материалами дела не подтверждено наличие совокупности условий, необходимых для применения к ним меры гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков.
Заявитель кассационной жалобы полагает, что суды не исследовали надлежащим образом и не дали соответствующей оценки всем доводам истца, необоснованно сослались на невозможность исключения участника в условиях корпоративного конфликта и равного распределения долей.
При названных обстоятельствах доводы Рязанова А.Н. о существенном нарушении судами норм материального права, которые повлияли на исход настоящего дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской деятельности, заслуживают внимания, в связи с чем кассационную жалобу с делом следует передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 184, пунктом 2 части 7 статьи 291.6, статьей 291.9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
кассационную жалобу Рязанова Александра Николаевича передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Назначить рассмотрение кассационной жалобы в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации на 20 августа 2024 года, 10 часов 00 минут в помещении суда по адресу: город Москва, улица Поварская, дом 15, зал N 3048 (подъезд 5).
Российской Федерации
Е.Е.БОРИСОВА
------------------------------------------------------------------