ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
от 14 мая 2026 г. N 306-ЭС25-14981
Резолютивная часть определения объявлена 4 мая 2026 г.
Полный текст определения изготовлен 14 мая 2026 г.
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:
председательствующего судьи Букиной И.А.,
судей Ксенофонтовой Н.А. и Шилохвоста О.Ю. -
рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Таткоммунпромкомплект" (далее - общество "Таткоммунпромкомплект", заявитель) на постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 23 октября 2025 г. по делу N А65-18392/2019 о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Агентство по ипотечному жилищному кредитованию Республики Татарстан" (далее - должник, общество "АИЖК РТ").
В судебном заседании приняли участие представители:
общества "Таткоммунпромкомплект" - Кондратов Д.Р. по доверенности от 13 сентября 2023 г.;
Министерства земельных и имущественных отношений Республики Татарстан (далее - Министерство) - Галиев И.Э. и Минуллин М.Г. по доверенности от 28 апреля 2026 г. N 1-30/7718; Галяутдинов З.З. по доверенности от 26 декабря 2025 г. N 1-30/22174;
акционерного общества "Ингосстрах Банк" (далее - Банк Инго) - Галеев А.А. по доверенности от 21 июля 2023 г. N 288;
публичного акционерного общества "ИнтехБанк" в лице конкурсного управляющего государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (далее - ИнтехБанк) - Хасанова А.Р. по доверенности от 30 декабря 2025 г.
Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Букиной И.А. и объяснения участвующих в обособленном споре лиц, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
в рамках дела о банкротстве общества "АИЖК РТ" конкурсный управляющий должника обратился с заявлением о признании недействительным договора пожертвования от 9 октября 2017 г. N 008-735, заключенного между должником и Министерством, и применении последствий его недействительности в виде обязания Министерства возвратить должнику 77 100 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций общества "Таткоммунпромкомплект" и обязании общества с ограниченной ответственностью "Евроазиатский регистратор" внести соответствующие изменения в реестр акционеров.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 марта 2025 г., оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 июля 2025 г., в удовлетворении требований отказано.
Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 23 октября 2025 г. определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.
Общество "Таткоммунпромкомплект" обратилось в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемое постановление суда округа отменить, судебные акты судов первой и апелляционной инстанций оставить в силе.
Определением Верховного Суда Российской Федерации от 31 марта 2026 г. кассационная жалоба вместе с делом передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
В отзывах на кассационную жалобу конкурсный управляющий должника, Банк Инго и ИнтехБанк просили обжалуемый судебный акт оставить без изменения, Министерство в письменных объяснениях настаивало на удовлетворении кассационной жалобы заявителя.
В судебном заседании представитель общества "Таткоммунпромкомплект" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, представители Министерства также настаивали на ее удовлетворении, а представители Банка Инго и ИнтехБанка возражали против удовлетворения жалобы.
Проверив материалы обособленного спора, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзывах на нее, выслушав участвующих в деле лиц, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации считает, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене по следующим основаниям.
Как установлено судами и следует из материалов дела, 25 февраля 2016 г. между обществом "Таткоммунпромкомплект" (продавец) и обществом "АИЖК РТ" (покупатель) заключен договор купли-продажи акций N 30/16/02, на основании которого должник приобрел 77 100 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций общества "Таткоммунпромкомплект" по номинальной стоимости в 10 рублей за одну штуку.
Впоследствии, 2 октября 2017 г. состоялось внеочередное общее собрание акционеров общества "АИЖК РТ", на котором 100% голосов от общего числа голосующих акций принято решение об одобрении крупной сделки по пожертвованию в количестве 77 100 000 штук акций общества "Таткоммунпромкомплект" Министерству, являющемуся мажоритарным акционером общества "АИЖК РТ".
Письмом от 4 октября 2017 г. N 360 должник направил в адрес Министерства договор пожертвования и протокол от 2 октября 2017 г.
Распоряжением Министерства от 6 октября 2017 г. N 2246-р одобрено предложение общества "АИЖК РТ" и акции общества "Таткоммунпромкомплект" приняты в собственность Республики Татарстан.
9 октября 2017 г. между обществом "АИЖК РТ" и Министерством заключен договор пожертвования N 008-735, на основании которого указанные акции в количестве 77 100 000 штук (24,0705% от уставного капитала) переданы безвозмездно и приняты в качестве пожертвования для использования в общественно полезных целях: для укрепления экономики Республики Татарстан и финансовой системы региона.
Конкурсный управляющий, оспаривая договор пожертвования, заявлял о его ничтожности на основании статей 168, 170 и 575 Гражданского кодекса Российской Федерации как прикрывающего договор дарения между коммерческими организациями, а также недействительности на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций исходили из недоказанности совокупности условий для признания оспариваемой сделки недействительной как по общегражданским, так и по банкротным основаниям. Судами установлено, что оспариваемый договор заключен с общеполезной целью, что не позволяет полагать прикрытие им какой-либо иной противоправной сделки, а Министерство при принятии пожертвования действовало добросовестно и не было осведомлено о наличии у должника неисполненных финансовых обязательств. Кроме того, суды пришли к выводам о том, что совершение оспариваемой сделки не повлекло причинения ущерба имущественным правам кредиторов должника и на дату совершения сделки у должника не имелось признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.
Суд округа, отменяя судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, не опроверг правильности выводов о недоказанности совокупности условий для признания оспариваемой сделки недействительной по общегражданским основаниям, указав на допущенные нарушения норм процессуального права при сборе и оценке доказательств для проверки обоснованности требования управляющего по специальным банкротным основаниям. В частности, судом округа указано на то, что наличие или отсутствие на дату совершения сделки признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника относится к вопросу права, подлежащему разрешению судом самостоятельно на основании представленных в материалы дела доказательств, и не может передаваться на разрешение эксперта. Также суд кассационной инстанции нашел противоречивыми выводы нижестоящих судов о нулевой цене спорных акций, дополнительно отметив, что бремя доказывания стоимости акций возлагается на ответчика.
Между тем судом округа не учтено следующее.
Оспариваемая в настоящем обособленном споре сделка совершена сторонами в пределах трехлетнего периода подозрительности до дня возбуждения дела о банкротстве и представляет собой договор пожертвования, не предусматривающий в силу статьи 582 Гражданского кодекса Российской Федерации наличия встречного предоставления. Такая сделка подлежит проверке на соответствие требованиям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Согласно данному пункту недействительной является подозрительная сделка, совершенная в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Для признания сделки недействительной по приведенному основанию необходимо установить совокупность обстоятельств:
сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника;
в результате ее совершения такой вред был причинен;
другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели в момент совершения сделки (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").
В абзаце первом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве закреплены презумпции осведомленности контрагента о совершении сделки с целью причинения вреда. Предполагается, что такой информацией располагает заинтересованное по отношению к должнику лицо, а также лицо, которое знает или должно было знать об ущемлении сделкой интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
В рассматриваемом же случае суды первой и апелляционной инстанций наряду с иными обстоятельствами установили, что и в случае принятия решения о передаче акций общества "Таткоммунпромкомплект" и принято должником лишь для того, чтобы причинить вред своим кредиторам, доказательств того, что Министерство могло быть осведомлено о такой цели, не имеется.
Так, в судебных актах судов первой и апелляционной инстанций содержится вывод о том, что Министерство при совершении сделки действовало добросовестно и не было осведомлено о тяжелом финансовом состоянии должника, поскольку руководствовалось представленными с письмом от 7 августа 2017 г. N 282 отчетом руководителя и бухгалтерской отчетностью должника по итогам I полугодия 2017 г., в которой величина чистых активов общества отражена в размере 1 041 млн. руб. Кроме того, судами принято во внимание отсутствие на дату совершения сделки в открытых источниках сведений о наличии предъявленных к обществу "АИЖК РТ" требований.
Судом округа факт недоказанности осведомленности Министерства об ущемлении прав кредиторов должника в результате совершения оспариваемой сделки не поставлен под сомнение, каких-либо конкретных доказательств, не получивших надлежащей правовой оценки со стороны судов первой и апелляционной инстанций, не приведено. В обжалуемом постановлении указано лишь на то, что Министерство являлось мажоритарным акционером общества "АИЖК РТ". Однако, судом кассационной инстанции не учтено, что в отдельных случаях публично-правовые образования приобретают контрольные пакеты акций не столько в целях реализации имущественных прав акционера, а, как в данном случае, для выполнения публично-правовых функций контроля за социально значимыми отраслями. Судами установлено и никем не оспаривается общественно полезная цель совершения сделки. Таким образом, участие Министерства в капитале общества "АИЖК РТ" в данном случае не может являться достаточным основанием для презюмирования его осведомленности об ущемлении интересов кредиторов.
Судом округа не учтено, что предусмотренная абзацем первым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпция является опровержимой, и в данном споре судами первой и апелляционной инстанций установлены обстоятельства добросовестности поведения Министерства при совершении оспариваемой сделки, его осмотрительности, исследованы мотивы принятия акций в собственность, а также приняты во внимание пояснения относительно отсутствия по состоянию на октябрь 2017 г. каких-либо источников информации, из которых оно могло бы прийти к выводу о тяжелом финансовом положении общества "АИЖК РТ".
Суд кассационной инстанции в обжалуемом постановлении не привел мотивов в обоснование отклонения поведения Министерства от общепринятого стандарта. В условия обычного оборота принятие пожертвования не может обусловливаться проверкой имущественного положения жертвователя.
Исходя из изложенного, а также учитывая значительное превышение активов должника над размером его обязательств на дату совершения сделки, суды первой и апелляционной инстанций признали недоказанной осведомленность контрагента должника о противоправном характере сделки.
Следовательно, осведомленность Министерства о цели совершения сделки отсутствует и этого обстоятельства достаточно для отклонения заявления конкурсного управляющего. Учитывая установление судами первой и апелляционной инстанций значимых для разрешения спора обстоятельств, оснований для направления спора на новое рассмотрение по мотиву неправильного применения норм процессуального права при сборе и оценке доказательств для проверки наличия иных условий недействительности сделки у суда кассационной инстанции не имелось.
В связи с тем, что обжалуемый судебный акт принят с существенным нарушением норм материального и процессуального права, которое повлияло на исход рассмотрения обособленного спора и без устранения которого невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов заявителя, то данный акт на основании части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отмене с оставлением в силе судебных актов судов первой и апелляционной инстанций.
Руководствуясь статьями 291.11 - 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 23 октября 2025 г. по делу N А65-18392/2019 отменить.
Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 марта 2025 г. и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 июля 2025 г. по тому же делу оставить в силе.
И.А.БУКИНА
Н.А.КСЕНОФОНТОВА
О.Ю.ШИЛОХВОСТ
------------------------------------------------------------------