ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
от 12 декабря 2024 г. N 305-ЭС21-25158(12)
Судья Верховного Суда Российской Федерации Букина И.А., изучив с материалами истребованного дела кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-финансовая строительная компания "АРКС" (далее - общество "ИФСК "АРКС", ответчик, заявитель) на определение Арбитражного суда города Москвы от 12 декабря 2023 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 10 июля 2024 г. по делу N А40-187996/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "АРКС Гидрострой" (далее - должник, общество "АРКС Гидрострой"),
в рамках дела о банкротстве должника его конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительными и применении последствий недействительности соглашений о зачете взаимных требований, заключенных между должником и обществом "ИФСК "АРКС" от 31 марта 2018 г. N ИФСК-ГС-ТКС, от 2 апреля 2018 г. N ИФСК-ГС-ТКС-МОИСС, от 16 апреля 2018 г. N ИФСК-ГС-ТКС-МОИСС, от 30 апреля 2018 г. N ИФСК-ГС-ТКС-МОИСС, от 1 июня 2018 г. N ИФСК-ГС и от 31 декабря 2018 г.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 12 декабря 2023 г. оспариваемые сделки признаны недействительными, применены последствия их недействительности в виде возврата сторон в первоначальное положение, существовавшее до заключения соглашений.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 8 апреля 2024 г. определение суда первой инстанции от 12 декабря 2023 г. отменено, принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.
Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 10 июля 2024 г. постановление суда апелляционной инстанции от 8 апреля 2024 г. отменено, определение суда первой инстанции от 12 декабря 2023 г. оставлено в силе.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит обжалуемые судебные акты судов первой и кассационной инстанций отменить, постановление суда апелляционной инстанции оставить в силе.
По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
По результатам изучения материалов дела и доводов кассационной жалобы суд приходит к выводу о наличии оснований для передачи жалобы вместе с делом для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Как установлено судами и следует из материалов дела, между должником и ответчиком заключено шесть соглашений о зачете, а именно:
- соглашение от 31 марта 2018 года N ИФСК-ГС-ТКС о зачете требований, которым прекращены обязательства в размере 33 410 098 руб. 32 коп.;
- соглашение от 2 апреля 2018 года N ИФСК ГС-ТКСМОИСС о зачете требований, которым прекращены обязательства в размере 106 436 886 руб. 15 коп.;
- соглашение от 16 апреля 2018 года N ИФСК-ГС-ТКСМОИСС о зачете требований, которым прекращены обязательства в размере 121 795 000 руб.;
- соглашение от 30 апреля 2018 года N ИФСК-ГС-ТКСМОИСС о зачете требований, которым прекращены обязательства в размере 21 344 013 руб. 53 коп.;
- соглашение от 1 июня 2018 года N ИФСК-ГС о зачете требований, которым прекращены обязательства в размере 38 613 028 руб. 14 коп.;
- соглашение от 31 декабря 2018 года о зачете требований, которым прекращены обязательства в размере 41 830 223 руб. 70 коп.
Конкурсный управляющий, заявляя о недействительности перечисленных соглашений, ссылался на положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
Суд первой инстанции, удовлетворяя предъявленные требования, исходил из того, что оспариваемые сделки совершены заинтересованным по отношению к должнику лицом с целью причинения имущественного вреда правам его кредиторов, поскольку в даты подписания соглашений должник уже отвечал признаку неплатежеспособности. Доводы ответчика о сальдировании встречных обязательств отклонены судом с указанием на то, что данная позиция применяется при оспаривании сделок по основанию предпочтительности (статья 61.3 Закона о банкротстве), в то время как в рассматриваемом случае требования предъявлены на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Суд апелляционной инстанции, отменяя определение суда первой инстанции и принимая новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований, исходил из недоказанности юридически значимого факта причинения имущественного вреда кредиторам должника. При этом судом апелляционной инстанции отмечено, что реальность имевшихся у должника обязательств, которые были погашены в результате состоявшихся зачетов, никем из сторон под сомнение не ставилась.
Суд округа, отменяя постановление суда апелляционной инстанции, поддержал выводы суда первой инстанции.
Выражая несогласие с обжалуемыми судебными актами, заявитель ссылается на ошибочность выводов судов первой и кассационной инстанций о доказанности всей совокупности условий для признания оспариваемых сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Общество "ИФСК "АРКС" настаивает на том, что в результате совершения оспариваемых сделок имущественным правам кредиторов должника не был причинен вред, поскольку в результате произведенных зачетов были погашены не только обязательства ответчика перед должником, но и обязательства должника перед ответчиком и третьим лицом в сопоставимом размере.
При этом ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанций конкурсный управляющий не заявлял о мнимом характере зачтенных на стороне должника обязательств, а напротив подтверждал их существование. Доводы о том, что такие обязательства не носили реального характера, конкурсный управляющий впервые привел только в кассационной жалобе, ввиду чего ответчик объективно был лишен возможности их документально опровергнуть.
Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы заслуживают внимания, в связи с чем данную жалобу с делом следует передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 184, пунктом 2 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-финансовая строительная компания "АРКС" с делом передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Назначить рассмотрение кассационной жалобы в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации на 27 января 2025 г. на 10 часов 00 минут (время московское) в помещении суда по адресу: г. Москва, улица Поварская, дом 15, зал N 3048 (подъезд 5).
Российской Федерации
И.А.БУКИНА
------------------------------------------------------------------