ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
от 11 марта 2021 г. N 307-ЭС21-24
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) индивидуального предпринимателя Халмурзаева Нажимидина Усенбаевича на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2020 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.11.2020 по делу N А13-12135/2019 Арбитражного суда Вологодской области,
индивидуальный предприниматель Халмурзаев Нажимидин Усенбаевич (далее - Предприниматель) обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к производственному кооперативу "Вологодский молочный комбинат" (далее - Кооператив) о взыскании 18 263 102 рублей 72 копеек, составляющих стоимость паевого взноса.
Решением Арбитражного суда Вологодской области от 31.01.2020 заявленные требования удовлетворены частично: с Кооператива в пользу Предпринимателя взыскано 4 014 798 рублей 93 копеек стоимости пая и 25 126 рублей 66 копеек в возмещение расходов по уплате государственной пошлины; в удовлетворении остальной части иска отказано.
Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2020, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.11.2020, решение от 31.01.2020 в части удовлетворения иска отменено; в указанной части в удовлетворении требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановления апелляционного и окружного судов, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора, а также существенное нарушение норм материального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что размер неделимого фонда не определен должным образом в Уставе Кооператива; решение о формировании неделимого фонда должно быть принято единогласно всеми участниками Кооператива.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, Кооператив создан на основании решения организационного собрания от 17.05.2002 в результате реорганизации в форме преобразования закрытого акционерного общества "Вологодский молочный комбинат" и зарегистрирован 05.06.2002 в качестве юридического лица регистрационной палатой администрации города Вологды.
Согласно приложению к Уставу Кооператива, утвержденному решением организационного собрания от 17.05.2002 (далее - Устав 2002 года), одним из учредителей - членов Кооператива из числа юридических лиц являлось общество с ограниченной ответственностью "Хохлево" (далее - Общество) с размером паевого взноса равным 300 000 рублей.
Решением общего собрания членов Кооператива от 28.03.2008 утверждена новая редакция устава Кооператива (далее - Устав), которая действует в настоящее время с учетом изменений, внесенных на основании решения общего собрания членов Кооператива от 24.03.2017.
Определением Арбитражного суда Вологодской области от 31.01.2015 по делу N А13-10572/2013 Общество признано несостоятельным (банкротом).
В рамках процедуры реализации имущества должника 01.02.2017 состоялись торги в форме открытого аукциона по продаже имущественного комплекса Общества, в том числе финансовых вложений в виде паевого взноса в Кооператив в размере 300 000 руб.
По результатам торгов между Обществом (продавцом) и Предпринимателем (покупателем) заключен договор купли-продажи от 01.03.2017 имущественного комплекса по начальной продажной цене в размере 5 377 820 рублей.
По акту приема-передачи от 05.04.2017 Общество передало Покупателю отчуждаемое по договору купли-продажи от 01.03.2017 имущество, в том числе пай.
Конкурсное производство в отношении Общества завершено, 29.04.2019 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись о прекращении деятельности юридического лица.
16.01.2016 состоялось собрание правления Кооператива, на котором приняты решения, оформленные протоколом от 16.01.2017 N 1 (93), в том числе по вопросам: N 5 - о внесении изменений и дополнений в Устав Кооператива, N 6 - об утверждении положения о неделимом фонде Кооператива.
30.01.2017 состоялось заседание правления Кооператива, на котором принято решение о включении в повестку дня общего собрания рассмотрения вопроса об исключении из членов Кооператива, в том числе, Общества на основании пунктов 4.6, 6.3.1 Устава ввиду расторжения с ним договора контрактации и неосуществления в течение длительного времени поставок молока.
Согласно протоколу очередного общего собрания членов Кооператива от 24.03.2017 N 16 на собрании по результатам рассмотрения 5, 6, 9-го вопросов повестки дня большинством голосов приняты решения: о внесении изменений в Устав 2008 года Кооператива (98% голосов участников собрания); об утверждении Положения о неделимом фонде Кооператива (98,8% голосов участников собрания), об исключении Общества из членов Кооператива (100% голосов).
Предприниматель 16.01.2019 направил в адрес Кооператива заявление о выплате на основании статьи 106.5 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) и пункта 6.5.6 Устава действительной стоимости пая в размере 18 263 102 рубля. При расчете пая Предприниматель исходил из того, что стоимость чистых активов Кооператива согласно данным бухгалтерской отчетности за 2017 год составила 1 756 152 000 рублей, а размер паевого фонда - 28 847 489 рублей 71 копейки.
При этом, по мнению истца, неделимый фонд в Кооперативе отсутствует, поскольку не образован в установленном порядке.
В письме от 26.04.2019 Кооператив сообщил Предпринимателю, что с учетом размеров неделимого и резервного фондов Кооператива, которые в силу пунктов 8.2.2, 8.3.1 Устава не включаются в паи, стоимость приобретенного пая Общества составляет 300 000 рублей.
Согласно справке нотариуса Кудряковой А.Н. от 05.08.2019 N 31 Кооператив внес 05.08.2019 на депозит безналичные денежные средства в сумме 300 000 рублей в целях передачи их Предпринимателю в счет выплаты действительной стоимости пая.
Не согласившись с произведенным Кооперативом расчетом, Предприниматель обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями.
Частично удовлетворяя требования, суд первой инстанции, согласившись с доводами ответчика о наличии в Кооперативе с момента его образования неделимого фонда, указал, что при расчете действительной стоимости приобретенного истцом пая Общества размер неделимого фонда Кооператива должен определяться исходя из стоимости отнесенных к нему основных средств по состоянию на 31.12.2017, без учета включенных в неделимый фонд на основании решения общего собрания членов Кооператива от 24.03.2017 объектов и продукции.
Суд первой инстанции пришел к выводу, что стоимость принадлежащего Предпринимателю пая составляет 17 259 195 рублей 73 копейки.
Ссылаясь на установленный пунктом 6.5.7 Устава Кооператива четырехлетний срок выплаты пая ежегодными равными платежами и учитывая произведенный платеж на сумму 300 000 рублей, суд указал, что на момент рассмотрения настоящего спора у Кооператива наступила обязанность по выплате истцу 4 014 798 рублей 93 копеек.
Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, проанализировав положения Устава Кооператива, руководствуясь статьями 106.2, 106.3, 106.5, 111 Гражданского кодекса, положениями Федерального закона от 08.05.1996 N 41-ФЗ "О производственных кооперативах", суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение суда первой инстанции в части удовлетворения иска и отказал в удовлетворении требований в полном объеме, исходя из того, что Общество являлось членом Кооператива, которому принадлежал пай в размере 300 000 рублей, впоследствии приобретенный Предпринимателем, к последнему перешло право требования выплаты стоимости этого пая; на основании обращения истца в январе 2019 года ответчик выплатил стоимость пая путем передачи денежных средств в депозит нотариуса (300 000 рублей).
Суды апелляционной и кассационной инстанций пришли к обоснованным выводам о том, что при расчете действительной стоимости пая Общества, приобретенного Предпринимателем, следует руководствоваться действующим на момент возникновения права на получение выплаты и осуществления такой выплаты порядком расчета стоимости пая, установив, что неделимый фонд существовал с момента создания ответчика, при этом решением общего собрания членов Кооператива в соответствии с пунктом 8.2.1 Устава 2008 года утверждено Положение о неделимом фонде, определен перечень имущества, входящего в состав названного фонда, а изменения и дополнения, внесенные в Устав 2008 года, зарегистрированы в ЕГРЮЛ 06.04.2017.
Утверждения Предпринимателя о том, что решения общего собрания членов Кооператива от 24.03.2017 по спорным вопросам повестки дня о внесении изменений и дополнений в Устав Кооператива, об утверждении Положения о неделимом фонде Кооператива, об исключении Общества из членов Кооператива ничтожны и не имеют юридической силы, поскольку приняты с существенными нарушениями порядка созыва и проведения общего собрания, были предметом оценки судами и обоснованно отклонены.
Апелляционным судом установлены обстоятельства надлежащего извещения конкурсного управляющего Общества, наличие кворума для принятия решений, включенных в повестку дня. Решения общего собрания членов Кооператива от 24.03.2017 не оспорены, в судебном порядке не признаны недействительными.
Доводы, приведенные заявителем, не опровергают выводов апелляционного и окружного судов, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств и выражают несогласие с произведенной оценкой доказательств.
Принимая во внимание изложенное и руководствуясь статьей 291.6, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
отказать в передаче кассационной жалобы индивидуального предпринимателя Халмурзаева Нажимидина Усенбаевича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА
------------------------------------------------------------------