ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
от 21 ноября 2019 г. N 306-ЭС19-12580
Резолютивная часть определения объявлена 14.11.2019.
Полный текст определения изготовлен 21.11.2019.
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:
председательствующего судьи Разумова И.В.,
судей Зарубиной Е.Н. и Корнелюк Е.С., -
рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТД АКОС-ЧЕЛНЫ" на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.07.2018, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2019 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 16.04.2019 по делу N А65-10085/2016.
В заседании приняли участие представители общества с ограниченной ответственностью "ТД АКОС-ЧЕЛНЫ" Янтыков Р.А. и Урманчеева Я.Р. (по доверенности от 13.11.2019).
Заслушав и обсудив доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Разумова И.В., объяснения представителей общества с ограниченной ответственностью "ТД АКОС-ЧЕЛНЫ", поддержавших доводы кассационной жалобы, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью "Фирма Имавто" (далее - должник, продавец) Валиев М.И. обратился в суд с заявлением о признании недействительными договора купли-продажи от 06.07.2015 N 15-07-0048К и шести договоров купли-продажи от 23.07.2015 N 42 - N 46, N 49, в соответствии с которыми должник продал обществу с ограниченной ответственностью "ТД АКОС-ЧЕЛНЫ" (далее - общество "ТД АКОС-ЧЕЛНЫ", покупатель) погрузчик и шесть автотранспортных средств.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.07.2018 заявление управляющего удовлетворено в части, признаны недействительными договоры купли-продажи от 06.07.2015 N 15-07-0048К и от 23.07.2015 N 43, 44, 45, 49, применены последствия их недействительности, в удовлетворении остальной части требований отказано.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2019, рассмотревшего обособленный спор по правилам судопроизводства в суде первой инстанции, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.07.2018 отменено, признан недействительным договор от 06.07.2015 N 15-07-0048К, применены последствия его недействительности в виде взыскания с покупателя в пользу должника действительной стоимости погрузчика (225 227 рублей) и восстановления денежного обязательства продавца перед обществом "ТД АКОС-ЧЕЛНЫ" о возврате договорной цены (10 000 рублей), также признаны недействительными договоры купли-продажи транспортных средств от 23.07.2015 N 43, 44, 45, применены последствия их недействительности в виде возврата двух транспортных средств (автомобилей марки "Nissan Almera Classic" и "ГАЗ 2705") в конкурсную массу должника, взыскания с покупателя действительной стоимости одного транспортного средства (автомобиля марки "Infinity JX 35"; 1 773 253 рублей) и восстановления денежных обязательств должника перед обществом "ТД АКОС-ЧЕЛНЫ" о возврате договорной цены трех транспортных средств (1 390 490 рублей); в удовлетворении заявления в остальной части отказано.
Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 16.04.2019 постановление суда апелляционной инстанции оставлено без изменения.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, общество "ТД АКОС-ЧЕЛНЫ" просит отменить указанные определение и постановления в части удовлетворения требований конкурсного управляющего должником о признании недействительными трех договоров купли-продажи транспортных средств от 23.07.2015 N 43, 44, 45 и о применении последствий недействительности этих сделок.
В части признания недействительным и применения последствий недействительности договора купли-продажи погрузчика от 06.07.2015 N 15-07-0048К судебные акты не обжалуются.
Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации Разумова И.В. от 16.10.2019 кассационная жалоба передана на рассмотрение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Законность оспариваемых судебных актов проверена судебной коллегией в той части, в которой они обжалуются (часть 2 статьи 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Изучив материалы дела, заслушав объяснения явившихся в судебное заседание представителей общества "ТД АКОС-ЧЕЛНЫ", Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации считает, что определение суда первой инстанции, постановления судов апелляционной инстанции и округа в обжалуемой части подлежат отмене по следующим основаниям.
Как установлено судом апелляционной инстанции и усматривается из материалов дела, по шести договорам купли-продажи от 23.07.2015 N 42, 43, 44, 45, 46, 49 должник (продавец) передал обществу "ТД АКОС-ЧЕЛНЫ" (покупателю) транспортные средства:
автомобиль марки "ГАЗ 27527" по цене 534 189 рублей,
автомобиль марки "Infinity JX 35" по цене 1 216 491 рубль,
автомобиль марки "Nissan Almera Classic" по цене 163 999 рублей,
автомобиль марки "ГАЗ 2705" по цене 10 000 рублей,
автомобиль марки "Suzuki SX4" по цене 818 563 рубля,
автомобиль марки "Suzuki Jimny" по цене 695 464 рубля.
Покупатель уплатил согласованную в договорах цену и принял транспортные средства в собственность.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.05.2016 принято к производству заявление о признании продавца банкротом.
Решением того же суда от 28.11.2016 должник признан несостоятельным, в отношении него открыта процедура конкурсного производства.
Обратившись в суд с заявлением о признании упомянутых договоров недействительными, конкурсный управляющий Валиев М.И. сослался на то, что эти сделки совершены в годичный период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), их цена существенно отличается от рыночной, по которой в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.
Удовлетворяя заявление управляющего в части, суд апелляционной инстанции принял во внимание результаты судебной экспертизы о рыночной стоимости проданных должником транспортных средств на день их отчуждения (23.07.2015).
При этом суд установил, что цена продажи автомобилей, отчужденных по договорам N 42 и N 46, превышает рыночную стоимость, согласованная в договоре N 49 цена несущественно отличается от рыночной, а определенные в договорах N 43, 44 и 45 цены ниже рыночных.
Указав, что договоры N 43, 44 и 45 совершены менее чем за год до возбуждения дела о банкротстве продавца при неравноценном встречном предоставлении со стороны покупателя, суд апелляционной инстанции признал эти сделки недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
При этом суд апелляционной инстанции отклонил доводы общества "ТД АКОС-ЧЕЛНЫ" о взаимосвязанности шести договоров купли-продажи транспортных средств, заключенных 23.07.2015.
Суд округа поддержал выводы суда апелляционной инстанции.
Между тем судами не учтено следующее.
Судебной практикой выработаны определенные критерии, применяемые для квалификации сделок в качестве взаимосвязанных, к которым, в частности, относятся: преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок (абзац первый пункта 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").
По смыслу приведенных разъяснений, взаимосвязанными могут быть признаны такие сделки, которыми опосредуется ряд хозяйственных операций, направленных на достижение одной общей (генеральной) экономической цели.
В рассматриваемом случае шесть договоров купли-продажи заключены в один день - 23.07.2015. Отношения оформлены типовыми документами, содержащими стандартные условия. Все сделки направлены на продажу должником объектов, относящихся к одной группе товаров (автомобили, бывшие в употреблении), обществу "ТД АКОС-ЧЕЛНЫ", которое вело деятельность на рынке перепродажи транспортных средств.
Как видно из заключений, составленных по результатам судебной экспертизы, которые суды приняли в качестве надлежащих доказательств по делу, независимый эксперт в экономическом смысле оценил договоры купли-продажи от 23.07.2015 как сделки, направленные на отчуждение одной партии автотранспортных средств с пробегом, в связи с чем при определении их рыночной стоимости с использованием сравнительного подхода применил скидку на оптовую покупку, то есть эксперт рассматривал данные сделки как взаимосвязанные.
При таких обстоятельствах, судебная коллегия не может согласиться с выводами судов о невзаимосвязанности договоров, поскольку установленные ими обстоятельства свидетельствовали об обратном - о намерении покупателя (добросовестность которого не была опровергнута другими участниками спора) одновременно приобрести у должника несколько бывших в употреблении автомобилей и о намерении продавца реализовать ряд автомашин так, как если бы они составляли единый лот.
С учетом изложенного, договоры от 23.07.2015 не могли быть проанализированы на предмет недействительности в отрыве друг от друга.
Пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки должника, совершенной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной этой сделки. При этом в части, касающейся согласования договорной цены, неравноценность имеет место в тех случаях, когда эта цена существенно отличается от рыночной.
Судами установлено, что разница между общей договорной ценой шести взаимосвязанных сделок (3 438 706 рублей) и совокупной рыночной стоимостью отчужденных по ним транспортных средств (4 067 772 рубля) составила 15,5 процента.
Такое расхождение не является существенным, а значит, его наличие не является достаточным основанием для признания взаимосвязанных сделок недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Следовательно, требования конкурсного управляющего о признании недействительными договоров купли-продажи от 23.07.2015 и о применении последствий их недействительности не подлежали удовлетворению.
Допущенные судами нарушения норм права являются существенными, без их устранения невозможны восстановление и защита прав и законных интересов общества "ТД АКОС-ЧЕЛНЫ". Определение суда первой инстанции, постановления судов апелляционной инстанции и округа следует отменить в части признания недействительными договоров купли-продажи транспортных средств от 23.07.2015 и применения последствий их недействительности на основании части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приняв в этой части новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.
Руководствуясь статьями 291.11 - 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.07.2018, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2019 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 16.04.2019 по делу N А65-10085/2016 отменить в части признания недействительными договоров купли-продажи от 23.07.2015 и применения последствий их недействительности.
В отмененной части в удовлетворении заявления отказать.
Настоящее определение вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.
И.В.РАЗУМОВ
Е.Н.ЗАРУБИНА
Е.С. КОРНЕЛЮК
------------------------------------------------------------------