Законодательство РФ

<Письмо> Банка России от 31.07.2014 N 015-55/6227 "Об обязанности акционерных обществ, ведущих реестр акционеров самостоятельно, передать ведение реестра акционеров регистратору, а также о ведении реестра акционеров публичных акционерных обществ независимым регистратором"


ЦЕНТРАЛЬНЫЙ БАНК РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПИСЬМО

от 31 июля 2014 г. N 015-55/6227

ОБ ОБЯЗАННОСТИ

АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ, ВЕДУЩИХ РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ

САМОСТОЯТЕЛЬНО, ПЕРЕДАТЬ ВЕДЕНИЕ РЕЕСТРА АКЦИОНЕРОВ

РЕГИСТРАТОРУ, А ТАКЖЕ О ВЕДЕНИИ РЕЕСТРА АКЦИОНЕРОВ

ПУБЛИЧНЫХ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ НЕЗАВИСИМЫМ РЕГИСТРАТОРОМ

В связи с многочисленными обращениями, поступающими в адрес Банка России, доводим до сведения акционерных обществ и профессиональных участников рынка ценных бумаг, осуществляющих деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг (далее - регистраторы), информацию по вопросам, касающимся необходимости передачи ведения реестра акционеров регистраторам, а также о ведении реестра акционеров публичных акционерных обществ независимым регистратором (приложение к настоящему письму).

Настоящее письмо подлежит опубликованию в "Вестнике Банка России".

Заместитель Председателя

Центрального банка

Российской Федерации

В.В.ЧИСТЮХИН




Приложение

к письму Банка России

от 31.07.2014 N 015-55/6227


1. По вопросу об обязанности акционерных обществ, ведущих

реестр акционеров самостоятельно, передать ведение реестра

акционеров регистратору

В соответствии с Федеральным законом от 02.07.2013 N 142-ФЗ "О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Закон N 142-ФЗ) с 01.10.2013 все акционерные общества, осуществляющие самостоятельное ведение реестра акционеров (далее - реестр), обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, то есть профессиональному участнику рынка ценных бумаг, осуществляющему деятельность по ведению реестра (регистратору). Установленный Законом N 142-ФЗ срок на исполнение данной обязанности истекает 01.10.2014.

В этой связи Банк России обращает внимание акционерных обществ (далее - общество), до настоящего времени не осуществивших передачу реестра регистратору, на необходимость до 02.10.2014 осуществить действия по:

- выбору и утверждению регистратора общества и условий договора с ним;

- подготовке документов и информации, необходимых и достаточных для передачи реестра;

- заключению договора на ведение реестра;

- раскрытию информации об утверждении регистратора и уведомлению зарегистрированных лиц (если общество несет соответствующую обязанность);

- передаче реестра в согласованную с регистратором дату с выполнением сопутствующих обязанностей, в том числе по устранению несоответствий (если имеются);

- внесению в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о регистраторе.

Банк России отмечает, что нормы статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и Закона N 142-ФЗ не содержат исключений из вышеуказанной обязанности по передаче реестра независимо ни от каких условий, в том числе от количества акционеров (менее 50), типа общества (публичное или непубличное), наличия иных лицензий (в том числе на осуществление банковских операций; депозитарной деятельности; деятельности по ведению реестра), финансового состояния общества, транспортной удаленности регистратора, наличия в штате общества лиц, имеющих квалификационный аттестат специалиста финансового рынка по ведению реестра (третьего типа) и иных условий.


2. По вопросу об ответственности обществ, ведущих

реестр самостоятельно, в случае неисполнения обязанности

по передаче реестра регистратору

В случае неисполнения обязанности по передаче реестра регистратору общества будут нести правовой риск привлечения к административной ответственности за незаконное ведение реестра в соответствии с частью 2 статьи 15.22 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях.

Кроме того, Банк России обращает внимание на обязанность органов управления обществом осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно, и ответственность органов управления обществом перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием) (статья 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах)).


3. По вопросу о нормативных актах, регулирующих порядок

передачи реестра регистратору

Процедура передачи документов и информации, составляющих реестр, определена разделом II Положения о порядке взаимодействия при передаче документов и информации, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг, утвержденного приказом ФСФР России от 23.12.2010 N 10-77/пз-н (далее - Положение N 10-77/пз-н) (действует в части, не противоречащей ГК РФ и Закону N 142-ФЗ).

В связи с заменой держателя реестра эмитент раскрывает (предоставляет) информацию об этом в порядке, установленном Банком России (абзац двадцать третий пункта 3 статьи 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг").

Обязанность по раскрытию в форме сообщений о существенных фактах информации об утверждении регистратора и условий договора с ним определена пунктами 6.1.7, 6.2.2.1 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденного приказом ФСФР России от 04.10.2011 N 11-46/пз-н.

Обращаем внимание на необходимость исполнения обязанностей, предусмотренных пунктом 2.7 Положения N 10-77/пз-н, по опубликованию и направлению уведомлений об изменении лица, осуществляющего ведение реестра.


4. По вопросу об осуществлении ведения реестра публичного

общества независимым регистратором

Норма пункта 4 статьи 97 ГК РФ в редакции, вступающей в силу с 01.09.2014, устанавливает дополнительное требование для публичных обществ по ведению реестра и исполнению функций счетной комиссии независимым регистратором.

Устанавливая требование о независимости регистратора, ГК РФ не указывает критериев (признаков), на основании которых определяется независимость регистратора.

В этой связи Банк России полагает, что при исполнении требований пункта 4 статьи 97 ГК РФ в указанной редакции публичным обществом и регистратором могут быть приняты во внимание отношения связанности (аффилированности), отношения по прямому или косвенному контролю между регистратором и обществом, ведение реестра которого он осуществляет, а также фактические обстоятельства, свидетельствующие о зависимости регистратора от общества, ведение реестра которого он осуществляет (например, высокая доля комиссии, уплачиваемой обществом, в доходах регистратора, образующая фактическую зависимость регистратора от данного общества).

Обращаем внимание на то, что в соответствии с положениями подпункта 1 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ в указанной редакции принятие общим собранием участников общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении публичного общества лицом, осуществляющим ведение реестра такого общества и выполняющим функции счетной комиссии.


5. По вопросу об определении регистратора общества

и условий договора с ним при создании общества

Согласно пункту 2 статьи 44 Закона об акционерных обществах общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

В соответствии со статьей 9 Закона об акционерных обществах создание общества путем учреждения осуществляется по решению учредителей.

Изложенное свидетельствует, что регистратор общества и условия договора с ним могут быть определены решением об учреждении общества.

Учитывая, что обязанность обеспечить ведение реестра акционеров лежит на акционерном обществе, акционерное общество должно создать условия, при которых принятие решения об утверждении регистратора и условий договора с ним осуществляется органом управления общества в соответствии с уставом общества.

Список лицензированных регистраторов размещен на сайте Банка России в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в разделах "финансовые рынки" - "участники финансовых рынков" - "рынок ценных бумаг" по адресу:

http://cbr.ru/sbrfr/contributors/financialmarket/market_professional_operators/reestersavers/reestersavers_list.xlsx



Популярные статьи и материалы
N 400-ФЗ от 28.12.2013

ФЗ о страховых пенсиях

N 69-ФЗ от 21.12.1994

ФЗ о пожарной безопасности

N 40-ФЗ от 25.04.2002

ФЗ об ОСАГО

N 273-ФЗ от 29.12.2012

ФЗ об образовании

N 79-ФЗ от 27.07.2004

ФЗ о государственной гражданской службе

N 275-ФЗ от 29.12.2012

ФЗ о государственном оборонном заказе

N2300-1 от 07.02.1992 ЗППП

О защите прав потребителей

N 273-ФЗ от 25.12.2008

ФЗ о противодействии коррупции

N 38-ФЗ от 13.03.2006

ФЗ о рекламе

N 7-ФЗ от 10.01.2002

ФЗ об охране окружающей среды

N 3-ФЗ от 07.02.2011

ФЗ о полиции

N 402-ФЗ от 06.12.2011

ФЗ о бухгалтерском учете

N 135-ФЗ от 26.07.2006

ФЗ о защите конкуренции

N 99-ФЗ от 04.05.2011

ФЗ о лицензировании отдельных видов деятельности

N 223-ФЗ от 18.07.2011

ФЗ о закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц

N 2202-1 от 17.01.1992

ФЗ о прокуратуре

N 127-ФЗ 26.10.2002

ФЗ о несостоятельности (банкротстве)

N 152-ФЗ от 27.07.2006

ФЗ о персональных данных

N 44-ФЗ от 05.04.2013

ФЗ о госзакупках

N 229-ФЗ от 02.10.2007

ФЗ об исполнительном производстве

N 53-ФЗ от 28.03.1998

ФЗ о воинской службе

N 395-1 от 02.12.1990

ФЗ о банках и банковской деятельности

ст. 333 ГК РФ

Уменьшение неустойки

ст. 317.1 ГК РФ

Проценты по денежному обязательству

ст. 395 ГК РФ

Ответственность за неисполнение денежного обязательства

ст 20.25 КоАП РФ

Уклонение от исполнения административного наказания

ст. 81 ТК РФ

Расторжение трудового договора по инициативе работодателя

ст. 78 БК РФ

Предоставление субсидий юридическим лицам, индивидуальным предпринимателям, физическим лицам

ст. 12.8 КоАП РФ

Управление транспортным средством водителем, находящимся в состоянии опьянения, передача управления транспортным средством лицу, находящемуся в состоянии опьянения

ст. 161 БК РФ

Особенности правового положения казенных учреждений

ст. 77 ТК РФ

Общие основания прекращения трудового договора

ст. 144 УПК РФ

Порядок рассмотрения сообщения о преступлении

ст. 125 УПК РФ

Судебный порядок рассмотрения жалоб

ст. 24 УПК РФ

Основания отказа в возбуждении уголовного дела или прекращения уголовного дела

ст. 126 АПК РФ

Документы, прилагаемые к исковому заявлению

ст. 49 АПК РФ

Изменение основания или предмета иска, изменение размера исковых требований, отказ от иска, признание иска, мировое соглашение

ст. 125 АПК РФ

Форма и содержание искового заявления