Законодательство РФ

Статья 22. Порядок государственной регистрации при ликвидации юридического лица или при исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц

1. Государственная регистрация при ликвидации юридического лица осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения ликвидируемого юридического лица.

2. Ликвидационная комиссия (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о завершении процесса ликвидации юридического лица не ранее чем через два месяца с момента помещения в органах печати ликвидационной комиссией (ликвидатором) публикации о ликвидации юридического лица.

3. Документы, предусмотренные статьей 21 настоящего Федерального закона, представляются в регистрирующий орган после завершения процесса ликвидации юридического лица.

4. Представление документов для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 9 настоящего Федерального закона.

5. Государственная регистрация при ликвидации юридического лица осуществляется в сроки, предусмотренные статьей 8 настоящего Федерального закона.

6. Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим свою деятельность после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц. Регистрирующий орган публикует информацию о ликвидации юридического лица.

7. Если в течение сроков, предусмотренных пунктом 4 или 7 статьи 21.1 настоящего Федерального закона, возражения, предусмотренные пунктом 3 статьи 21.1 настоящего Федерального закона, или заявление, предусмотренное пунктом 3.1 статьи 21.1 настоящего Федерального закона, не направлены или не представлены, регистрирующий орган исключает юридическое лицо из единого государственного реестра юридических лиц путем внесения в указанный государственный реестр соответствующей записи.

Регистрирующий орган не исключает юридическое лицо из единого государственного реестра юридических лиц при наличии у регистрирующего органа сведений, предусмотренных подпунктом "и.2" пункта 1 статьи 5 настоящего Федерального закона, а также при устранении юридическим лицом обстоятельств, которые послужили основанием для принятия регистрирующим органом решения о предстоящем исключении и которые предусмотрены пунктом 1 или подпунктом "б" пункта 5 статьи 21.1 настоящего Федерального закона.

8. Исключение юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

9. Утратил силу. - Федеральный закон от 21.07.2014 N 241-ФЗ.


Комментарии к статье 22 129-ФЗ О государственной регистрации юридических лиц:

1. По общему правилу государственная регистрация при ликвидации юридического лица осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения ликвидируемого юридического лица. При этом местом нахождения ЮЛ всегда признается его юридический адрес, т.е. адрес, по которому данный субъект зарегистрирован на момент начала ликвидационной процедуры. Изменение юридического адреса в процессе ликвидации не допускается. При наличии обособленного подразделения его ликвидация в качестве самостоятельной процедуры не выделяется и документы по месту его нахождения не представляются. Таким образом, заявитель при государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица обязан обратиться в ту инспекцию ФНС РФ, под юрисдикцию которой подпадает территориальное расположение субъекта, причем такой орган не всегда совпадает с инспекцией, в которой производилась постановка на налоговый учет юридического лица, как правило, данный вид деятельности является прерогативой Межрайонной инспекции ФНС РФ по соответствующему региону.

2. Для представления документов на государственную регистрацию в связи с ликвидацией ЮЛ необходимым и обязательным условием выступает соблюдение установленных Законом сроков. Указанные сроки устанавливаются применительно к деятельности как заявителя, так и уполномоченного органа государственной власти в области ведения ЕГРЮЛ.

Ликвидационная комиссия (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о завершении процесса ликвидации юридического лица не ранее чем через два месяца с момента помещения в органах печати ликвидационной комиссией (ликвидатором) публикации о ликвидации юридического лица.

3. Еще одной ключевой особенностью ликвидационного процесса выступает необходимость представления документов о ликвидации, перечень которых определен ст. 21 комментируемого Закона, лишь после завершения ликвидационного процесса. Указанный порядок обусловлен специфическим содержанием представляемых документов. Так, в частности, содержание заявления в связи с ликвидацией должно отражать факт соблюдения ликвидатором, председателем ликвидационной комиссии порядка расчетов с кредиторами и погашения долговых обязательств. Таким образом, ни на каком другом этапе данное заявление представлено не может быть, поскольку подтверждением указанного факта выступает публикация информации о начале ликвидационного процесса в "Вестнике государственной регистрации". Для опубликования указанной информации Закон предусматривает необходимость представления средству массовой информации копии листа записи, выданного регистрирующим органом и подтверждающего факт начала ликвидационного процесса.

Ликвидационный баланс в самом общем виде представляет собой документ об имущественном и финансовом положении ЮЛ. Отличительной особенностью данного документа является то, что на момент его составления должна быть определена фактическая и юридическая судьба имущества ликвидируемого субъекта. В то же время бухгалтерский баланс отражает не только активы, но также наличие кредиторской и дебиторской задолженности, и в этой связи при представлении его регистрирующему органу дебиторская задолженность должна быть списана, а кредиторская - погашена. Ликвидационный баланс также выступает в качестве подтверждения соблюдения порядка производства расчетов по заявленным требованиям кредиторов.

По общему правилу госпошлина уплачивается за совершение юридически значимых действий уполномоченным органом государственной власти или органам местного самоуправления. Поскольку в рамках ликвидационного процесса основным юридическим фактом, на наступление которого ориентирован весь процесс, является исключение юридического лица из ЕГРЮЛ и прекращение его деятельности, то ее оплата предусмотрена лишь на стадии завершения ликвидации ЮЛ при представлении регистрирующему органу заявления о ликвидации ЮЛ с исключением его из реестра.

4. Документы на государственную регистрацию в связи с ликвидацией ЮЛ могут быть представлены в регистрирующий орган как лично заявителем, так и посредством почтового отправления. На представление указанных документов в полной мере распространяется общий порядок государственной регистрации ЮЛ. В регистрирующий орган документы могут быть направлены почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке и описью вложения, представлены непосредственно или направлены в форме электронных документов с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, в том числе сети Интернет, включая единый портал государственных и муниципальных услуг.

Представляемые на государственную регистрацию документы должны быть заполнены в соответствии с требованиями к их оформлению, представлены в полном объеме и подписаны уполномоченным представителем юридического лица, которым в данном случае выступает ликвидатор или председатель ликвидационной комиссии. Таким образом, в случае несоответствия информации, содержащейся в документах, представленных на регистрацию, либо их неполного соответствия требованиям законодательства в государственной регистрации будет отказано. Во избежание получения отказа от уполномоченного органа следует внимательно относиться к оформлению таких документов, а также их комплектности.

Следует также особо отметить, что представляемые на государственную регистрацию формы заявлений подлежат обязательному нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы документа свидетельствует о том, что он представлен с нарушениями требований законодательства, что также влечет отказ в государственной регистрации.

5. Общим для данного вида регистрации является и срок, предоставляемый уполномоченному органу государственной власти для принятия решения о регистрации ликвидации юридического лица либо отказе в государственной регистрации. Уполномоченный орган обязан принять одно из указанных решений в течение пяти рабочих дней с момента их получения, что подтверждается отметкой самого регистрирующего органа, а также распиской в получении документов. Причем в данном случае подлежат применению и общие правила ГК РФ о сроках, согласно которым течение срока, установленного в днях, начинается со дня, следующего за днем обращения, т.е. день подачи документов на государственную регистрацию в установленный Законом пятидневный срок не засчитывается, равно как и день выдачи документов. По общему правилу документы о государственной регистрации либо отказе в регистрации выдаются заявителю либо направляются по его адресу, указанному в представленных документах, на следующий день после истечения пятидневного срока, предусмотренного для совершения регистрационных действий.

При этом следует заметить, что общие положения предусматривают максимально допустимый срок государственной регистрации, который в каждом отдельном случае может быть и менее пяти рабочих дней. На практике государственная регистрация в большинстве своем осуществляется в пределах максимально допустимого срока.

6. Юридическим фактом, порождающим, изменяющим или прекращающим правовой статус ЮЛ, выступает факт внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Указанное положение в полной мере подлежит применению и в случае ликвидации ЮЛ: оно считается прекратившим свою деятельность (ликвидированным) с момента исключения его из ЕГРЮЛ, т.е. с даты внесения в него записи о прекращении деятельности таким субъектом.

Дата ликвидации ЮЛ отражается в выдаваемом заявителю листе записи о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией. Именно с этого момента субъект утрачивает одновременно и право-, и дееспособность, а также свой статус в полном объеме.

Указанные положения предусматривают и еще один ключевой аспект регистрационного процесса - возлагают обязанность на регистрирующий орган опубликовать сведения о ликвидации ЮЛ. Указанные сведения подлежат официальному опубликованию в "Вестнике государственной регистрации" по инициативе регистрирующего органа и лишь после исключения ЮЛ из ЕГРЮЛ. Подобная публикация носит ключевое юридическое значение, поскольку констатирует и обнародует решение, принятое уполномоченным органом - о прекращении деятельности ЮЛ и исключении его из реестра. В то же время данная публикация свидетельствует об утрате ликвидированным субъектом правового статуса и погашении всех незаявленных кредиторских требований. Таким образом, с момента принятия решения регистрирующим органом к ликвидированному ЮЛ не могут быть предъявлены какие-либо требования о выплатах и т.п., если указанное решение не отменено на основании соответствующего судебного акта.

7. Специальный порядок исключения ЮЛ из ЕГРЮЛ может быть применен лишь в отношении недействующих субъектов по решению инспекции ФНС РФ по месту постановки на учет такого субъекта.

Указанные положения выступают в качестве логического продолжения общих требований Закона о необходимости удовлетворения всех заявленных требований кредиторов. В этой связи наличие подобных требований в отношении недействующего ЮЛ является основанием для неприменения к нему подобной процедуры.

В рамках применения указанной специальной процедуры решение об исключении недействующего ЮЛ из реестра также составляет исключительную прерогативу регистрирующего органа. Однако подтвердить факт соблюдения установленного порядка расчетов с кредиторами в данном случае некому. В этой связи решение о ликвидации юридического лица может быть принято уполномоченным органом только в случае отсутствия заявлений кредиторов. Причем следует обратить внимание, что в данном случае кредиторские требования могут быть предъявлены в течение трех месяцев с момента опубликования сведений о недействующем юридическом лице.

8. Закон предоставляет возможность судебного обжалования и оспаривания заинтересованными лицами любого решения регистрирующего органа, принятого им в ходе ликвидационной процедуры. Однако особо подчеркивается возможность судебного обжалования решения уполномоченного органа об исключении из ЕГРЮЛ недействующего ЮЛ. Поскольку указанное решение принимается регистрирующим органом на основе объективно полученных данных, то им не может быть учтен ряд обстоятельств деятельности ликвидируемого субъекта. В связи с тем что решение в данном случае принимается в административном порядке императивно регистрирующим органом, оно может в значительной степени нарушать или ущемлять права отдельных субъектов, которым закон предоставляет возможность его обжалования в судебном порядке.

По общему правилу, установленному процессуальным законодательством, правом на обращение в суд наделяются лишь заинтересованные в исходе дела лица, перечень которых определен п. 8 комментируемой статьи. В число лиц, обладающих правом оспаривания решения регистрирующего органа о ликвидации недействующего ЮЛ, Закон включает:

- кредиторов;

- иных лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего ЮЛ из ЕГРЮЛ.

Учитывая, что каждая из сторон судебного разбирательства обязана в суде доказывать те обстоятельства, на которые она ссылается в обоснование своих требований, то любое лицо должно доказать наличие у него права на судебное обжалование решения регистрирующего органа об исключении из ЕГРЮЛ недействующего ЮЛ. Причем в отношении такого права закон предусматривает специальный срок исковой давности - один год с момента, когда такое лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. В большинстве случаев течение указанного срока давности начинается с момента официального опубликования решения регистрирующего органа об исключении недействующего ЮЛ в "Вестнике государственной регистрации". Именно с этого момента лицо должно было узнать о нарушении своего права. При этом в каждом конкретном случае суд оценивает все обстоятельства, в том числе и определяет момент начала и окончания течения специального срока исковой давности.

По истечении данного срока указанные лица утрачивают право на судебное обжалование решения регистрирующего органа, за исключением случаев, когда пропущенный срок восстанавливается на основании судебного акта.

Закон предусматривает возможность судебного обжалования практически любого решения органа государственной власти, в том числе и регистрирующего органа при ликвидации ЮЛ. Однако внимание акцентируется исключительно на применении специальной процедуры по ликвидации недействующего ЮЛ, отсылая при этом к общим правилам и требованиям АПК РФ. С одной стороны, подобный акцент свидетельствует об исключительном характере процедуры и возможности ее применения лишь при наличии определенных условий, а с другой стороны, свидетельствует об общности требований по соблюдению принципа законности в рамках всей деятельности регистрирующего органа и проведению процедуры ликвидации ЮЛ независимо от ее инициатора.

"Комментарий к Федеральному закону от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (постатейный)
Гусева Т.А., Захарова Н.А., Карташова Ю.А., Кухаренко Т.А., Николаева Е.А.
под ред. Т.А. Гусевой
Материал предоставлен Издательским центром "Ай Пи Эр Медиа", 2015

Популярные статьи и материалы
N 400-ФЗ от 28.12.2013

ФЗ о страховых пенсиях

N 69-ФЗ от 21.12.1994

ФЗ о пожарной безопасности

N 40-ФЗ от 25.04.2002

ФЗ об ОСАГО

N 273-ФЗ от 29.12.2012

ФЗ об образовании

N 79-ФЗ от 27.07.2004

ФЗ о государственной гражданской службе

N 275-ФЗ от 29.12.2012

ФЗ о государственном оборонном заказе

N2300-1 от 07.02.1992 ЗППП

О защите прав потребителей

N 273-ФЗ от 25.12.2008

ФЗ о противодействии коррупции

N 38-ФЗ от 13.03.2006

ФЗ о рекламе

N 7-ФЗ от 10.01.2002

ФЗ об охране окружающей среды

N 3-ФЗ от 07.02.2011

ФЗ о полиции

N 402-ФЗ от 06.12.2011

ФЗ о бухгалтерском учете

N 135-ФЗ от 26.07.2006

ФЗ о защите конкуренции

N 99-ФЗ от 04.05.2011

ФЗ о лицензировании отдельных видов деятельности

N 223-ФЗ от 18.07.2011

ФЗ о закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц

N 2202-1 от 17.01.1992

ФЗ о прокуратуре

N 127-ФЗ 26.10.2002

ФЗ о несостоятельности (банкротстве)

N 152-ФЗ от 27.07.2006

ФЗ о персональных данных

N 44-ФЗ от 05.04.2013

ФЗ о госзакупках

N 229-ФЗ от 02.10.2007

ФЗ об исполнительном производстве

N 53-ФЗ от 28.03.1998

ФЗ о воинской службе

N 395-1 от 02.12.1990

ФЗ о банках и банковской деятельности

ст. 333 ГК РФ

Уменьшение неустойки

ст. 317.1 ГК РФ

Проценты по денежному обязательству

ст. 395 ГК РФ

Ответственность за неисполнение денежного обязательства

ст 20.25 КоАП РФ

Уклонение от исполнения административного наказания

ст. 81 ТК РФ

Расторжение трудового договора по инициативе работодателя

ст. 78 БК РФ

Предоставление субсидий юридическим лицам, индивидуальным предпринимателям, физическим лицам

ст. 12.8 КоАП РФ

Управление транспортным средством водителем, находящимся в состоянии опьянения, передача управления транспортным средством лицу, находящемуся в состоянии опьянения

ст. 161 БК РФ

Особенности правового положения казенных учреждений

ст. 77 ТК РФ

Общие основания прекращения трудового договора

ст. 144 УПК РФ

Порядок рассмотрения сообщения о преступлении

ст. 125 УПК РФ

Судебный порядок рассмотрения жалоб

ст. 24 УПК РФ

Основания отказа в возбуждении уголовного дела или прекращения уголовного дела

ст. 126 АПК РФ

Документы, прилагаемые к исковому заявлению

ст. 49 АПК РФ

Изменение основания или предмета иска, изменение размера исковых требований, отказ от иска, признание иска, мировое соглашение

ст. 125 АПК РФ

Форма и содержание искового заявления