1. Государственная регистрация изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) внесение в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительный документ юридического лица, осуществляются регистрирующим органом по месту нахождения юридического лица.
Государственная регистрация изменения места нахождения юридического лица осуществляется регистрирующим органом по новому месту нахождения юридического лица.
2. Представление документов для регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями, внесенными в учредительный документ юридического лица, осуществляются в порядке, предусмотренном статьей 9 настоящего Федерального закона.
3. Государственная регистрация изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) внесение в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями, вносимыми в учредительный документ юридического лица, осуществляются в сроки, предусмотренные статьей 8 настоящего Федерального закона.
4. В случае внесения изменений в сведения о юридическом лице в связи с переменой места нахождения юридического лица регистрирующий орган пересылает регистрационное дело в регистрирующий орган по новому месту нахождения юридического лица.
5. В случае государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) в случае внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями, внесенными в учредительный документ юридического лица, в единый государственный реестр юридических лиц вносится соответствующая запись.
Комментарии к статье 18 129-ФЗ О государственной регистрации юридических лиц:
1. Государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ЮЛ, а также внесение в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о ЮЛ, но не связанных с внесением изменений в его учредительные документы, осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения юридического лица.
То есть документы, перечисленные в ст. 17 комментируемого Закона, следует подавать в тот налоговый орган, в котором находится регистрационное дело организации. Некоммерческие организации, в отношении которых ст. 10 комментируемого Закона предусмотрен особый порядок государственной регистрации, направляют документы в территориальный орган Министерства юстиции РФ (см. комментарий к ст. 10 Закона).
С 1 января 2016 г. государственная регистрация изменения места нахождения ЮЛ осуществляется регистрирующим органом по новому месту нахождения ЮЛ (см. комментарий к ст. 17 Закона).
2. Пункт 2 комментируемой статьи содержит отсылочную норму к ст. 9 комментируемого Закона. Таким образом, при внесении изменений в сведения о ЮЛ, в том числе при изменении учредительных документов, следует руководствоваться общими правилами представления документов для государственной регистрации, содержащимися в ст. 9 комментируемого Закона.
3. Норма, содержащаяся в п. 3 комментируемой статьи, также является отсылочной к ст. 8 комментируемого Закона. То есть государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ЮЛ, и (или) внесение в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о ЮЛ, но не связанных с изменениями, вносимыми в учредительные документы ЮЛ, осуществляется в общие сроки, предусмотренные комментируемым Законом для государственной регистрации ЮЛ. Этот срок должен быть не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган.
4. В отдельных случаях государственная регистрация изменений в учредительные документы ЮЛ выходит за рамки территориальной юрисдикции регистрирующего органа, например если юридический адрес организации определяется в другом субъекте РФ.
До 1 января 2016 г. для государственной регистрации изменений, связанных с тем, что у ЮЛ появляется новый адрес места нахождения, в регистрирующий орган подаются документы, указанные в п. 1 ст. 17 комментируемого Закона. Не позднее чем через 5 рабочих дней с даты их представления регистрирующий орган должен зарегистрировать изменения в ЕГРЮЛ. На следующий день заявителю выдается или направляется по почте (или в электронной форме) лист записи, а также свидетельство о постановке на учет в налоговом органе по новому адресу субъекта. С даты внесения в ЕГРЮЛ сведений о новом адресе организации она считается снятой с налогового учета по старому адресу, в связи с чем налоговая инспекция выдает соответствующее уведомление. Далее налоговый орган, снявший организацию с учета, извещает налоговый орган по новому адресу места нахождения организации и передает туда необходимые документы и регистрационное дело. На этом основании новый регистрирующий орган ставит организацию на учет не позднее 1 рабочего дня, следующего за днем получения выписки из ЕГРЮЛ из налогового органа по прежнему месту учета, и выдает заявителю свидетельство о постановке на учет с новым присвоенным КПП.
При изменении местонахождения организации регистрирующие органы требуют представления кроме документов, указанных в ст. 17 комментируемого Закона, также документов, подтверждающих то, что ЮЛ действительно находится по новому адресу (см. также комментарий к ст. 12 Закона). В случае непредставления указанных документов, а также в случаях, если будет установлено, что организации по новому адресу нет, регистрирующий орган часто отказывает в регистрации документов. Однако, как показывает судебная практика за последние годы, суды признают такие действия регистрирующего органа незаконными и считают, что регистрация изменений, связанных с изменением адреса организации, должна осуществляться в случае представления в регистрирующий орган полного пакета документов, предусмотренного ст. 17 комментируемого Закона.
Пример из судебной практики. Единственный участник общества принял решение об изменении адреса местонахождения организации и увеличении уставного капитала, представив в регистрирующий орган полный пакет надлежащим образом оформленных документов. В ЕГРЮЛ была внесена запись о местонахождении общества. Но по итогам проверки регистрирующий орган установил, что общество по указанному адресу не находится. Регистрирующий орган обратился в суд с требованием о признании недействительным решения регистрационного органа о государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице. Суд в удовлетворении требований отказал (см. Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 июля 2013 г. по делу N А12-1892/2013). С 1 января 2016 г. действуют нормы, в соответствии с которыми в случае внесения изменений в сведения о ЮЛ в связи с переменой места нахождения ЮЛ регистрирующий орган пересылает регистрационное дело в регистрирующий орган по новому месту нахождения.
5. Результатом государственной регистрации учредительных документов в новой редакции и (или) внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о ЮЛ, но не связанных с изменениями, вносимыми в учредительные документы ЮЛ, является соответствующая запись в ЕГРЮЛ. При этом заявителю регистрирующим органом выдаются следующие документы:
- лист записи о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной Приказом ФНС РФ от 13 ноября 2012 г. N ММВ-7-6/843@ "Об утверждении формы и содержания документа, подтверждающего факт внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц или Единый государственный реестр индивидуальных предпринимателей";
- учредительные документы в новой редакции или лист изменений к учредительным документам с отметкой регистрирующего органа (в том случае, если изменения вносились в учредительные документы).
Существенным недостатком нового порядка выдачи документов после государственной регистрации является отсутствие в перечне документов выписки из ЕГРЮЛ. Она может быть получена только по запросу заявителя. В то же время изменение сведений о ЮЛ, в большинстве случаев изменений в учредительные документы, требует уведомления банковской, кредитной организации, контрагентов по договорам и иных субъектов, что сопряжено с необходимостью представления выписки из ЕГРЮЛ. Отсутствие выписки в перечне документов не позволяет ЮЛ надлежащим образом выполнить взятые на себя обязательства.
В случае направления документов в Министерство юстиции РФ некоммерческими организациями, в отношении которых предусмотрен особый порядок представления документов, эти документы выдаются (направляются) заявителю указанным органом (см. комментарий к ст. 10 Закона).
Далее регистрирующий орган передает соответствующие сведения о юридическом лице во внебюджетные фонды в соответствии с Постановлением Правительства РФ от 22 декабря 2011 г. N 1092 "О порядке представления в регистрирующий орган иными государственными органами сведений в электронной форме, необходимых для осуществления государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, а также для ведения Единых государственных реестров юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".
Гусева Т.А., Захарова Н.А., Карташова Ю.А., Кухаренко Т.А., Николаева Е.А.
под ред. Т.А. Гусевой
Материал предоставлен Издательским центром "Ай Пи Эр Медиа", 2015