1. При государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (преобразования, слияния, разделения, выделения), в регистрирующий орган представляются следующие документы:
а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что учредительные документы созданных путем реорганизации юридических лиц (в случае, если юридическое лицо действует на основании устава, утвержденного его учредителями (участниками), или учредительного договора) соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно-правовой формы, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и заявлении о государственной регистрации, достоверны, что передаточный акт или разделительный баланс содержит положения о правопреемстве по всем обязательствам вновь возникшего юридического лица в отношении всех его кредиторов, что все кредиторы реорганизуемого лица уведомлены в письменной форме о реорганизации и в установленных законом случаях вопросы реорганизации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) органами местного самоуправления;
б) учредительный документ юридического лица, за исключением случая, если юридическое лицо будет действовать на основании типового устава, предусмотренного подпунктом "е" пункта 1 статьи 5 настоящего Федерального закона;
в) утратил силу с 1 июля 2011 года. - Федеральный закон от 01.07.2011 N 169-ФЗ;
г) договор о слиянии в случаях, предусмотренных федеральными законами;
д) передаточный акт или разделительный баланс;
е) документ об уплате государственной пошлины;
ж) документ, подтверждающий представление в территориальный орган Фонда пенсионного и социального страхования Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктами 2 и 2.4 статьи 11 Федерального закона от 1 апреля 1996 года N 27-ФЗ "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" (далее - Федеральный закон "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования") и в соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона "О дополнительных страховых взносах на накопительную пенсию и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений". В случае, если предусмотренный настоящим подпунктом документ не представлен заявителем, указанный документ (содержащиеся в нем сведения) предоставляется по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица (в том числе Банка России), соответствующим территориальным органом Фонда пенсионного и социального страхования Российской Федерации в электронной форме в порядке и сроки, которые установлены Правительством Российской Федерации;
з) документ, подтверждающий присвоение выпуску (выпускам) акций регистрационного номера, в случае, если юридическим лицом, создаваемым путем реорганизации, является акционерное общество. Форма указанного документа и требования к его содержанию устанавливаются Банком России;
и) документ, подтверждающий внесение изменений в решение о выпуске облигаций или иных (за исключением акций) эмиссионных ценных бумаг в части замены эмитента, в случае, если реорганизуемым юридическим лицом является эмитент указанных эмиссионных ценных бумаг и в результате реорганизации его деятельность прекращается или в результате его реорганизации в форме выделения обязательства по эмиссионным ценным бумагам передаются юридическому лицу, создаваемому путем такого выделения. Форма указанного документа и требования к его содержанию устанавливаются Банком России.
2. В случае, если в учредительные документы юридического лица, создаваемого путем реорганизации, вносятся изменения, государственная регистрация таких изменений осуществляется в соответствии с правилами, установленными главой VI настоящего Федерального закона.
Комментарии к статье 14 129-ФЗ О государственной регистрации юридических лиц:
1. Комментируемая статья определяет перечень документов, которые должны быть представлены в регистрирующий орган для государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (преобразования, слияния, разделения, выделения). К таким документам относятся:
1) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего ЮЛ, создаваемого путем реорганизации, по форме, утвержденной уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти (см. Приказ Федеральной налоговой службы от 25 января 2012 г. N ММВ-7-6/25@). В данном заявлении, в частности, подтверждается, что:
- учредительные документы созданных путем реорганизации ЮЛ соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям к учредительным документам ЮЛ данной организационно-правовой формы;
- сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и заявлении о государственной регистрации, достоверны;
- передаточный акт (до 1 сентября 2014 г. или разделительный баланс) содержит положения о правопреемстве по всем обязательствам вновь возникшего юридического лица в отношении всех его кредиторов;
- все кредиторы реорганизуемого лица уведомлены в письменной форме о реорганизации;
- в установленных законом случаях вопросы реорганизации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) органами местного самоуправления;
2) учредительные документы ЮЛ. Количество экземпляров учредительных документов в данном случае определяется в зависимости от способа представления документов в регистрирующий орган:
- непосредственно на бумажном носителе - в двух экземплярах;
- почтовым отправлением на бумажном носителе - в двух экземплярах;
- через многофункциональный центр - в двух экземплярах;
- в форме электронных документов через сайт ФНС РФ или единый портал государственных и муниципальных услуг - в одном экземпляре.
При представлении документов на бумажном носителе (непосредственно или почтовым отправлением) один экземпляр учредительных документов ЮЛ (с отметкой регистрирующего органа) вместе с документом, подтверждающим факт внесения записи в ЕГРЮЛ, возвращается заявителю. То есть выдается лично заявителю (либо его представителю, действующему на основании нотариально удостоверенной доверенности и представившему такую доверенность или ее копию, верность которой засвидетельствована нотариально, регистрирующему органу) либо направляется по почте.
Если учредительные документы ЮЛ были представлены в регистрирующий орган через многофункциональный центр, то один экземпляр учредительных документов (с отметкой регистрирующего органа) одновременно с документом, подтверждающим факт внесения записи в ЕГРЮЛ, направляется в многофункциональный центр, который затем уже выдает указанные документы заявителю либо его представителю (действующему на основании нотариально удостоверенной доверенности и представившему такую доверенность или ее копию, верность которой засвидетельствована нотариально, многофункциональному центру).
Если учредительные документы ЮЛ были представлены в регистрирующий орган в форме электронных документов, то регистрирующий орган по адресу электронной почты, указанному заявителем, одновременно с документом, подтверждающим факт внесения записи в ЕГРЮЛ, направляет учредительные документы, представленные заявителем в электронной форме и подписанные электронной подписью регистрирующего органа. Экземпляр данных документов на бумажном носителе с отметкой регистрирующего органа выдается заявителю либо его представителю, действующему на основании нотариально удостоверенной доверенности и представившему такую доверенность или ее копию, верность которой засвидетельствована нотариально, регистрирующему органу, или направляется по почте при указании заявителем на необходимость получения и способа получения данных документов при направлении предусмотренных документов в регистрирующий орган;
3) договор о слиянии в случаях, предусмотренных Федеральными законами (см., например, ст. 52 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 16 ФЗ "Об акционерных обществах");
4) передаточный акт (до 1 сентября 2014 г. или разделительный баланс). Обратим внимание, что положения комментируемой статьи, в которых содержится упоминание о разделительном балансе, подлежат приведению в соответствие с нормами ФЗ от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ, исключившего с 1 сентября 2014 г. возможность составления разделительного баланса при реорганизации юридического лица в форме разделения и выделения.
Статьей 59 ГК РФ (в редакции, действующей с 1 сентября 2014 г.) закреплено, что передаточный акт разграничивает объем прав и обязанностей всех участников реорганизации:
- определяет объем имущества и обязательств, передаваемых правопреемнику;
- регламентирует степень его ответственности по обязательствам юридических лиц, прекративших свою деятельность.
Передаточный акт должен отражать в своем содержании:
- полный перечень имущества, принадлежащего реорганизуемым субъектам;
- кредиторскую задолженность;
- дебиторскую задолженность;
- прочие обязательства.
Формирование передаточного акта основывается на инвентаризации имущества и обязательств всех реорганизуемых юридических лиц.
Следует отметить, что ни до 1 сентября 2014 г., ни после форма передаточного акта законодательно не утверждена. Продолжают действовать Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утв. Приказом Минфина РФ от 20 мая 2003 г. N 44н, в которых определен порядок составления передаточного акта, заключительной бухгалтерской отчетности и отражения полученного имущества в бухгалтерском учете предприятия-правопреемника;
5) документ об уплате государственной пошлины;
6) документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда РФ сведений в соответствии с подп. 1 - 8 п. 2 ст. 6 и п. 2 ст. 11 Федерального закона от 1 апреля 1996 г. N 27-ФЗ "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" и в соответствии с ч. 4 ст. 9 Федерального закона от 30 апреля 2008 г. N 56-ФЗ "О дополнительных страховых взносах на накопительную пенсию и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений".
Если такой документ не представлен самим заявителем, то указанный документ (содержащиеся в нем сведения) предоставляется по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который уполномочен принимать решение о государственной регистрации ЮЛ, соответствующим территориальным органом Пенсионного фонда РФ в электронной форме в порядке и сроки, которые установлены Правительством РФ (см. Постановление Правительства РФ от 22 декабря 2011 г. N 1092 "О порядке представления в регистрирующий орган иными государственными органами сведений в электронной форме, необходимых для осуществления государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, а также для ведения Единых государственных реестров юридических лиц и индивидуальных предпринимателей");
7) документ, подтверждающий присвоение выпуску или выпускам акций государственного регистрационного номера или идентификационного номера, в случае, если ЮЛ, создаваемым путем реорганизации, является акционерное общество. Требования к форме указанного документа устанавливаются Банком России (по состоянию на 1 апреля 2015 г. продолжает действовать Приказ Федеральной службы по финансовым рынкам от 9 июля 2013 г. N 13-57/пз-н "Об утверждении Требований к форме документа, подтверждающего присвоение выпуску акций, подлежащих размещению при реорганизации, государственного регистрационного номера или идентификационного номера в случае, если юридическим лицом, создаваемым путем реорганизации, является акционерное общество);
8) документ, подтверждающий внесение изменений в решение о выпуске облигаций или иных (за исключением акций) эмиссионных ценных бумаг в части замены эмитента, в случае, если реорганизуемым ЮЛ является эмитент указанных эмиссионных ценных бумаг и в результате реорганизации его деятельность прекращается или в результате его реорганизации в форме выделения обязательства по эмиссионным ценным бумагам передаются ЮЛ, создаваемому путем такого выделения. Требования к форме указанного документа устанавливаются Банком России (по состоянию на 1 апреля 2015 г. продолжает действовать Приказ Федеральной службы по финансовым рынкам от 9 июля 2013 г. N 13-56/пз-н "Об утверждении Требований к форме документа, подтверждающего внесение изменений в решение о выпуске облигаций в части замены эмитента в случае, если реорганизуемым юридическим лицом является эмитент облигаций и в результате реорганизации его деятельность прекращается или в результате его реорганизации в форме выделения обязательства по облигациям передаются юридическому лицу, создаваемому путем такого выделения").
2. Пунктом 2 комментируемой статьи прямо установлено, что в том случае, если в учредительные документы ЮЛ, создаваемого путем реорганизации, вносятся изменения, государственная регистрация таких изменений осуществляется в соответствии с правилами, установленными гл. VI комментируемого Закона, то есть в соответствии с общими правилами внесения изменений в учредительные документы организации.
Гусева Т.А., Захарова Н.А., Карташова Ю.А., Кухаренко Т.А., Николаева Е.А.
под ред. Т.А. Гусевой
Материал предоставлен Издательским центром "Ай Пи Эр Медиа", 2015