Законодательство РФ

Определение Верховного Суда РФ от 31.07.2023 N 305-ЭС23-8424 по делу N А41-77745/2021

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 31 июля 2023 г. N 305-ЭС23-8424

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобы (заявления) общества с ограниченной ответственностью "Европлат", общества с ограниченной ответственностью "Дью-Дилидженс" на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2022 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 15.02.2023 по делу N А41-77745/2021 Арбитражного суда Московской области

установил:

общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Дью-Дилидженс" обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО "Вайлдберриз" о взыскании 75 130 737 рублей 62 копеек вексельного долга.

В свою очередь, ООО "Вайлдберриз" заявлен встречный иск о признании недействительной сделки, на основании которой ООО "Дью-Дилидженс" от ООО "Смарт Мани" передан вексель от 07.11.2017 N 0000271.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Европлат", Корошева Александра Дмитриевна.

Решением Арбитражного суда Московской области от 20.06.2022 первоначальный иск удовлетворен, в удовлетворении встречного требования отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2022, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 15.02.2023, решение от 20.06.2022 отменено, в удовлетворении первоначального иска отказано; встречное требование удовлетворено - договор купли-продажи векселя от 05.11.2020 N В-20, заключенный между ООО "Смарт Мани" (продавец) и ООО "Дью-Дилидженс" (покупатель), по которому простой вексель от 07.11.2017 N 0000271 передан покупателю, признан недействительным.

В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить постановления апелляционного и окружного судов, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы ООО "Европлат" указывает, что оспариваемыми судебными актами созданы препятствия в реализации его субъективного права на получение с ООО "ДьюДилидженс" приобретенной у ООО "Смарт Мани" по договору уступки прав требования денежной задолженности, вытекающей из указанного договора купли-продажи, а также на взыскание штрафных санкций. Также заявитель ссылается на отсутствие основания для вывода о притворности сделки и не привлечение к участию в деле надлежащего ответчика по встречному требованию.

ООО "ДьюДилидженс" в своей кассационной жалобе указывает, что материала дела не содержат доказательств наличия у сторон оспариваемого договора намерения совершить притворную сделку.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационных жалоб заявителя по материалам истребованного дела, суд не находит оснований для их передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, ООО "Вайлдберриз" и акционерным обществом (далее - АО) "Телекоммерц Банк" заключен договор на оказание услуг по переводу денежных средств от 03.03.2016 N 70.

По договору цессии от 30.06.2017 N 9-Y/WBA ООО "Смарт Мани" приобрело у АО "Телекоммерц Банк" право требования к ООО "Вайлдберриз" на сумму 75 130 737 рублей 62 копейки.

ООО "Смарт Мани" обратилось с иском в Арбитражный суд Тульской области к ООО "Вайлдберриз" о взыскании 75 130 737 рублей 62 копеек задолженности и 8 790 296 рублей 30 копеек неустойки (дело N А68-8623/2017).

ООО "Вайлдберриз" 07.11.2017 выдало простой вексель N 0000271, по которому оно обязалось уплатить ООО "Смарт Мани" 75 130 737 рублей 62 копейки; срок платежа по векселю указан по предъявлении, но не ранее 01.01.2018. В связи с указанными обстоятельствами ООО "Смарт Мани" отказалось от иска к ООО "Вайлдберриз"; производство по делу N А68-8623/2017 прекращено.

По договору купли-продажи от 05.11.2020 N В-20 ООО "Смарт Мани" передало право собственности на вексель N 0000271 ООО "Дью-Дилидженс", которое обязалось выплатить 74 900 000 рублей в течение 5 рабочих дней с даты оплаты вексельной суммы векселедателем, но не позднее 31.12.2022.

Вексель передан ООО "Дью-Дилидженс" по акту приема-передачи от 05.11.2020. На оборотной стороне ценной бумаги содержится передаточная надпись без указания лица, в пользу которого она сделана (бланковый индоссамент), совершенная генеральным директором ООО "Смарт Мани" Корошевой А.Д.

ООО "Смарт Мани" уступило право требования к ООО "Дью-Дилидженс" об оплате 74 900 000 рублей по договору купли-продажи от 05.11.2020 N В-20 в пользу ООО "Европлат" на основании договора цессии от 21.04.2021, согласно условиям которого стоимость уступаемых прав составляет 77 000 000 рублей и подлежит оплате путем передачи ценных бумаг. Стороны подписали акт приемки-передачи от 21.04.2021 простого векселя 01 N 007 (эмитент ООО "Европлат"), номинальной стоимостью 77 000 000 рублей, срок оплаты по предъявлении, но не ранее 22.04.2026.

В связи с тем, что ООО "Вайлдберриз" добровольно не удовлетворило требование об уплате вексельного долга, ООО "Дью-Дилидженс" обратилось в арбитражный суд с первоначальным иском.

Заявляя встречное требование, ООО "Вайлдберриз" сослалось на недействительность сделки, на основании которой ООО "Дью-Дилидженс" передана ценная бумага.

Руководствуясь положениями статей 142, 143, 815 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), статей 33, 34, 43, 48, 75, 78 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного постановлением ЦИК и СНК СССР N 104/1341 от 07.08.1937, разъяснениями, изложенными в пунктах 6, 7, 9, 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", суд первой инстанции удовлетворил первоначальный иск и отказал в удовлетворении встречного требования, исходя из того, что ООО "Дью-Дилидженс" является надлежащим кредитором ООО "Вайлдберриз" по неисполненному вексельному обязательству; оригинал векселя обозревался судом и изъят из гражданского оборота (приобщен к материалам дела); оригинал ценной бумаги передан первоначальным векселедержателем ООО "Дью-Дилидженс" по договору с совершением соответствующего индоссамента; последним представлены доказательства приобретения векселя по возмездной сделке; какие-либо сведения о том, что директор ООО "Дью-Дилидженс", приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику, не приведены.

Судом первой инстанции отмечено, что независимо от того, действительна ли сделка приобретения векселя или нет, вексель как таковой является действительным, как и все индоссаменты, а недействительность сделки по приобретению векселя могла только повлечь применение последствий, указанных в статье 167 Гражданского кодекса (двусторонняя реституция) между участниками сделки (ООО "Смарт Мани" и ООО "Дью-Дилидженс").

Так как индоссамент, совершенный на векселе от 07.11.2017 N 0000271, бланковый, то права предъявления ценной бумаги к оплате принадлежат векселедержателю - ООО "Дью-Дилидженс", так как лицо, у которого находится переводный вексель, рассматривается как законный векселедержатель, если оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов, даже если последний индоссамент является бланковым.

При этом, если кто-либо лишился владения векселем в силу какого бы то ни было события, то лицо, у которого вексель находится и которое обосновывает свое право порядком, указанным в предыдущем абзаце, обязано отдать вексель лишь в том случае, если оно приобрело его недобросовестно или же, приобретая его, совершило грубую неосторожность.

ООО "Смарт Мани" не лишалось векселя и не утрачивало, а передало в пользу ООО "Дью-Дилидженс" добровольно по возмездное сделке.

Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь указанными выше нормами и разъяснениями Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", а также статьями 167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении первоначального иска, удовлетворив встречное требование.

Суд апелляционной инстанции исходил из того, что ООО "Смарт Мани" являлось первоначальным держателем векселя, который с 01.01.2018 могло предъявить к платежу по полной номинальной стоимости 75 130 737 рублей 62 копейки.

Однако спустя почти три года после наступления срока оплаты векселя - 05.11.2020, ООО "Смарт Мани" продало его ООО "Дью-Дилидженс" по цене 74 900 000 рублей, то есть ниже номинальной стоимости на 230 737 рублей 62 копейки с отсрочкой платежа вплоть до 31.12.2022, то есть за пределами срока вексельной давности. Указанное свидетельствует, что ООО "Смарт Мани" не имело возможности получить встречное предоставление по договору купли-продажи до момента оплаты векселя векселедателем; при этом ООО "Дью-Дилидженс" самостоятельно не могло выплатить ООО "Смарт Мани" 74 900 000 рублей без предъявления векселя к оплате, так как данная сумма составляет более половины стоимости ее активов.

Через полгода (21.04.2021) ООО "Смарт Мани" уступило право требования к ООО "Дью-Дилидженс" в пользу ООО "Европлат"; согласно условиям договора уступки оплата по договору была произведена в виде выдачи ООО "Европлат" векселя на сумму 77 000 000 рублей с отсрочкой для предъявления - не ранее 22.04.2026.

Таким образом, вследствие уступки ООО "Смарт Мани" права требования по договору купли-продажи от 05.11.2020 N В-20 в пользу ООО "Европлат" первоначальное встречное исполнение со стороны ООО "Дью-Дилидженс" по договору купли-продажи векселя фактически преобразовалось в уплату вексельного долга третьим лицом с отсрочкой более чем на 5 лет при превышении номинальной стоимости спорного векселя всего на 1 869 262 рубля 38 копеек.

При том, что спорный вексель по договору передавался ООО "Дью-Дилидженс" немедленно, получение оплаты по договору купли-продажи для ООО "Смарт Мани" было отсрочено более чем на 5 лет.

Установив аффилированность ООО "Европлат" и ООО "Дью-Дилидженс", суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что сам по себе договор уступки права требования от 21.04.2021 не может однозначно подтверждать, что между ООО "Смарт Мани" и ООО "Дью-Дилидженс" произведен расчет по требованию, возникшему из договора купли-продажи векселя от 05.11.2020 N В-20 и уступленному ООО "Европлат"; экономическая целесообразность заключения договора купли-продажи векселя от 05.11.2020 N В-20 и договора цессии от 21.04.2021 сторонами данных сделок не раскрыта.

Кроме того, финансовое состояние ООО "Дью-Дилидженс" и ООО "Европлат" не подтверждает возможность приобретения спорного векселя.

ООО "Смарт Мани" 05.11.2020 составило бланковый индоссамент и заключило договор купли-продажи от 05.11.2020 N В-20 с истцом. Через 13 дней после этого, а именно 18.11.2020 по результатам проверки Федеральной налоговой службой выявлена недостоверность адреса ООО "Смарт Мани", которое 21.04.2021 заключило договор цессии об уступке права требования оплаты по договору купли-продажи с ООО "Европлат".

Между тем 31.05.2021 принято решение о предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ.

Вплоть до даты исключения ООО "Смарт Мани" из ЕГРЮЛ (16.09.2021), действий, направленных на внесение достоверных сведений предпринято не было.

В течение следующего месяца составлено заявление генерального директора ООО "Смарт Мани" Корошевой А.Д. о собственноручном подписании индоссамента на векселе, истцом направлены письма, содержащие требования об оплате векселя, подан иск по настоящему делу (20.10.2021).

Тот факт, что договор купли-продажи векселя, договор цессии были заключены незадолго до проведения проверки налоговым органом, а действия ООО "Дью-Дилидженс" по взысканию вексельного долга начались почти сразу после исключения ООО "Смарт Мани" из ЕГРЮЛ, наряду с фактом предоставления существенных отсрочек по оплате спорных договоров, в своей совокупности свидетельствуют об отсутствии намерений у сторон сделок осуществить по ним встречное предоставление.

При этом ни ООО "Дью-Дилидженс", ни ООО "Европлат" не заявляли возражений в налоговый орган в связи с публикацией извещения об исключении из ЕГРЮЛ ООО "Смарт Мани".

При названных обстоятельствах, принимая во внимание фактическое отсутствие встречного исполнения по сделкам и реального результата вопреки волеизъявлению сторон договоров, а также тот факт, что денежные средства по договорам не получены и не использованы ООО "Смарт Мани" и ООО "Европлат" в их хозяйственной деятельности, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что договор купли-продажи от 05.11.2020 N В-20, акт от 05.11.2020, договор цессии от 21.04.2021, акт от 21.04.2021 имеют признаки недействительности (ничтожности) и направлены на прикрытие безвозмездной передачи ООО "Смарт Мани" векселя от 07.11.2017 N 0000271 в пользу ООО "Дью-Дилидженс".

Доказательств реального намерения сторон на порождение отношений, вытекающих из договоров купли-продажи и вексельных операций, представлено не было, равно как и доказательств оплаты по данным сделкам.

Доводы кассационных жалоб не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

определил:

отказать в передаче кассационных жалоб с ограниченной ответственностью "Европлат", общества с ограниченной ответственностью "Дью-Дилидженс" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда

Российской Федерации

Н.С.ЧУЧУНОВА

------------------------------------------------------------------




Популярные статьи и материалы
N 400-ФЗ от 28.12.2013

ФЗ о страховых пенсиях

N 69-ФЗ от 21.12.1994

ФЗ о пожарной безопасности

N 40-ФЗ от 25.04.2002

ФЗ об ОСАГО

N 273-ФЗ от 29.12.2012

ФЗ об образовании

N 79-ФЗ от 27.07.2004

ФЗ о государственной гражданской службе

N 275-ФЗ от 29.12.2012

ФЗ о государственном оборонном заказе

N2300-1 от 07.02.1992 ЗППП

О защите прав потребителей

N 273-ФЗ от 25.12.2008

ФЗ о противодействии коррупции

N 38-ФЗ от 13.03.2006

ФЗ о рекламе

N 7-ФЗ от 10.01.2002

ФЗ об охране окружающей среды

N 3-ФЗ от 07.02.2011

ФЗ о полиции

N 402-ФЗ от 06.12.2011

ФЗ о бухгалтерском учете

N 135-ФЗ от 26.07.2006

ФЗ о защите конкуренции

N 99-ФЗ от 04.05.2011

ФЗ о лицензировании отдельных видов деятельности

N 223-ФЗ от 18.07.2011

ФЗ о закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц

N 2202-1 от 17.01.1992

ФЗ о прокуратуре

N 127-ФЗ 26.10.2002

ФЗ о несостоятельности (банкротстве)

N 152-ФЗ от 27.07.2006

ФЗ о персональных данных

N 44-ФЗ от 05.04.2013

ФЗ о госзакупках

N 229-ФЗ от 02.10.2007

ФЗ об исполнительном производстве

N 53-ФЗ от 28.03.1998

ФЗ о воинской службе

N 395-1 от 02.12.1990

ФЗ о банках и банковской деятельности

ст. 333 ГК РФ

Уменьшение неустойки

ст. 317.1 ГК РФ

Проценты по денежному обязательству

ст. 395 ГК РФ

Ответственность за неисполнение денежного обязательства

ст 20.25 КоАП РФ

Уклонение от исполнения административного наказания

ст. 81 ТК РФ

Расторжение трудового договора по инициативе работодателя

ст. 78 БК РФ

Предоставление субсидий юридическим лицам, индивидуальным предпринимателям, физическим лицам

ст. 12.8 КоАП РФ

Управление транспортным средством водителем, находящимся в состоянии опьянения, передача управления транспортным средством лицу, находящемуся в состоянии опьянения

ст. 161 БК РФ

Особенности правового положения казенных учреждений

ст. 77 ТК РФ

Общие основания прекращения трудового договора

ст. 144 УПК РФ

Порядок рассмотрения сообщения о преступлении

ст. 125 УПК РФ

Судебный порядок рассмотрения жалоб

ст. 24 УПК РФ

Основания отказа в возбуждении уголовного дела или прекращения уголовного дела

ст. 126 АПК РФ

Документы, прилагаемые к исковому заявлению

ст. 49 АПК РФ

Изменение основания или предмета иска, изменение размера исковых требований, отказ от иска, признание иска, мировое соглашение

ст. 125 АПК РФ

Форма и содержание искового заявления