ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
от 31 июля 2018 г. N 305-ЭС18-8745
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Федорченко Василия Андреевича на решение Арбитражного суда города Москвы от 22.08.2017 (судья Жежелевская О.Ю.), постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2017 (судьи Стешан Б.В., Верстова М.Е., Ким Е.А.) и постановление Арбитражного суда Московского округа от 14.03.2018 (судьи Дунаева Н.Ю., Денисова Н.Д., Нечаев С.В.) по делу N А40-255183/2016,
Сафир Леонид Исаакович обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском, измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к открытому акционерному обществу "Тульская Топливно-Энергетическая компания" (далее - ОАО ТТЭК) о признании недействительным соглашения о новации от 31.03.2014 по договорам N 003-ВФ-1 от 24.10.2005, N 012-ФВ от 20.10.2003, N 003-ВФ от 05.03.2005, N 002-ВФ от 28.02.2006 и применении последствий в виде признания выпуска векселей от 31.03.2014 на общую сумму 986 004 274 рубля 75 копеек недействительным, а векселей фиктивными.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены временный управляющий ОАО "ТТЭК" Иванов Виктор Николаевич, Федорченко Василий Андреевич, общество с ограниченной ответственностью "Национальная топливно-энергетическая компания" (далее - ООО "НТЭК"), Куликов Александр Владимирович.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.08.2017 с учетом определения об исправлении опечатки от 28.09.2017, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2017, исковые требования удовлетворены частично: признано недействительным соглашение о новации от 31.03.2014 по договорам N 003-ВФ-1 от 24.10.2005, N 012-ФВ от 20.10.2003, N 003-ВФ от 05.03.2005, N 002-ВФ от 28.02.2006; применены последствия недействительности сделки в виде признания выпуска векселей в количестве 28 штук, перечисленных в акте приемке-передаче векселей от 31.03.2014 на общую сумму 986 004 274 рубля 75 копеек недействительным. В остальной части исковых требований отказано.
Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 14.03.2018 решение суда первой инстанции от 22.08.2017 и постановление суда апелляционной инстанции от 21.12.2017 отменены в части применения последствий недействительности сделки; в указанной части в удовлетворении требований отказано. В остальной части решение от 22.08.2017 и постановление от 21.12.2017 оставлены без изменения.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты в части удовлетворения иска и направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на неподсудность дела Арбитражному суду города Москвы.
По мнению Федорченко В.А., судебные инстанции пришли к неверному выводу о мнимости сделки, об истечении срока давности, суды не проверили основания возникновения вексельного обязательства.
Заявитель обращает внимание на то, что факт наличия заемных обязательств был отражен в бухгалтерской документации общества, сославшись на злоупотребление правом со стороны истца.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, 31.03.2014 между ООО "НТЭК" и ОАО "ТТЭК" заключено соглашение о новации по договорам N 003-ВФ-1 от 24.10.2005, N 012-ФВ от 20.10.2003, N 003-ВФ от 05.03.2005, N 002-ВФ от 28.02.2006.
По условиям договора стороны достигли согласия о замене обязательства ОАО "ТТЭК" перед ООО "НТЭК" по возврату суммы займа и начисленных процентов путем передачи простых векселей ответчика на общую сумму 986 004 274 рубля 75 копеек.
Полагая, что указанное соглашение является для ОАО "ТТЭК" сделкой с заинтересованностью, которая требовала одобрения, Сафир Л.И., являющийся акционером ответчика, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 81, 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", суд правомерно удовлетворил требования в оспариваемой части, установив, что оспариваемая сделка была совершена без соответствующего одобрения акционеров, которые не являлись заинтересованными лицами.
Кроме того, судебные инстанции установили в действиях Федорченко В.А. признаки злоупотребления правом.
Судами было справедливо отмечено, что на дату, указанную в соглашении о новации - 31.03.2014 сроки возврата денежных средств по договорам займа были существенно просрочены: по договорам займа N 003-ВАФ-1, 012-ФВ, 003-ВФ, 002-ВФ сроки возврата долга и процентов были установлены соответственно 02.10.2006, 20.09.2006, 25.09.2006 и 30.04.2007.
Вместе с тем, в результате новирования обязательства кредитор вновь получил возможность на основании векселей истребовать просроченную задолженность.
При указанных фактических обстоятельствах у суда имелись правовые основания для удовлетворения требований в оспариваемой части.
Отклоняя довод заявителя о нарушении Арбитражным судом города Москвы правил подсудности, суды правомерно исходили из положений частей 2, 7 статьи 36 АПК РФ.
Иные доводы заявителя, не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
Принимая во внимание изложенное и руководствуясь статьей 291.6, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
отказать в передаче кассационной жалобы Федорченко Василия Андреевича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Верховного Суда Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА
------------------------------------------------------------------