Законодательство РФ

Определение Верховного Суда РФ от 30.07.2021 N 309-ЭС21-11681 по делу N А34-3893/2018

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 30 июля 2021 г. N 309-ЭС21-11681

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Кузнецова Павла Александровича на решение Арбитражного суда Курганской области от 21.07.2020, постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2020 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 24.03.2021 по делу N А34-3893/2018,

установил:

Кузнецов Павел Александрович обратился в Арбитражный суд Курганской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Вильмс" (далее - Общество), Куликовой Ладе Михайловне, Белых Ивану Николаевичу и Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Кургану (далее - Инспекция) о признании недействительными решений общего собрания участников Общества от 10.10.2012, от 05.11.2012; признании недействительными сделок по отчуждению долей юридического лица; применении последствий их недействительности в виде признания за хозяйствующим субъектом права на долю в его уставном капитале с одновременным лишением Куликовой Л.М. права на указанную долю. Также истец просил признать недействительными записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 23.10.2012 N 2124501091670, от 06.12.2012 N 2124501104968.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Дудич Алексей Владиславович.

С заявлением о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, обратился Гурко Михаил Николаевич. Заявитель просил признать за ним право на спорную долю в уставном капитале Общества.

Гурко М.Н. привлечен судом первой инстанции к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Решением Арбитражного суда Курганской области от 21.07.2020, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2020 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 24.03.2021, в удовлетворении иска Кузнецова П.А. отказано; в удовлетворении требований Гурко М.Н. также отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты в части отказа в удовлетворении требований по первоначальному иску, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель выражает несогласие с выводами судов об истечении срока исковой давности.

По мнению Кузнецова П.А., суды не приняли во внимание, что истцу не было известно о совершении сделок, приведших к передаче прав на долю в уставном капитале Общества от Гурко М.Н. к Куликовой Л.М. (его дочери), а также о том, что указанными лицами совершен ряд сделок в обход требования о получении согласия всех участников юридического лица на отчуждение доли третьему лицу.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, по состоянию на середину 2012 года участниками Общества являлись: Белых И.Н. (доля в размере 725/3108 или 23,33% уставного капитала); Дудич А.В. (доля в размере 725/3108 или 23,33% уставного капитала), Кузнецов П.А. (доля в размере 725/3108 или 23,33% уставного капитала), Гурко М.Н. (доля в размере 933/3108 или 30,01% уставного капитала).

На внеочередном общем собрании участников Общества 10.10.2012 в присутствии Дудича А.В., Кузнецова П.А. и Белых И.Н. принято единогласное решение о предоставлении согласия на дарение последним части принадлежащей ему доли в уставном капитале в размере 1/3108 третьему лицу.

Впоследствии указанная доля на основании договора дарения от 16.10.2012 передана Куликовой Л.М.

Севастьянова Г.М., действующая от имени Гурко М.Н., 27.09.2012 направила Обществу уведомление о продаже принадлежащей ему доли в уставном капитале по номинальной стоимости 62 200 рублей.

По итогам внеочередного общего собрания участников Общества 25.10.2012 принято решение о предоставлении согласия на использование Куликовой Л.М. и Белых И.Н. принадлежащего им права преимущественной покупки в отношении доли Гурко М.Н. в уставном капитале следующим образом: Белых И.Н. приобретает долю в размере 1/3108 (67 рублей); Куликова Л.М. - 932/3108 (62 133 рублей).

Внеочередным общим собранием участников Общества 05.11.2012 принято решение выплатить Гурко М.Н. 62 200 рублей в качестве компенсации за принадлежащую ему долю в уставном капитале; продать указанную долю Белых И.Н. и Куликовой Л.М.

На основании договоров купли-продажи от 26.11.2012 Куликовой Л.М. и Белых И.Н. перешли спорные доли.

Инспекцией в ЕГРЮЛ внесены соответствующие изменения в состав участников Общества (решение о государственной регистрации от 06.12.2012 N 3983).

Кузнецов П.А., ссылаясь на то, что решения общего собрания участников Общества приняты с нарушением порядка их созыва и в отсутствие кворума, а сделка по отчуждению в пользу Куликовой Л.М. доли юридического лица в размере 1/3108 совершена в отсутствие согласия общего собрания участников, о заключении хозяйствующим субъектом договоров купли-продажи от 26.11.2012 ему стало известно только 12.04.2018, обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

В обоснование иска Кузнецов П.А. также указал, что в середине 2012 года он, Белых И.Н. и Дудич А.В. договорились с Гурко М.Н. о том, что они компенсируют стоимость принадлежащей ему доли в уставном капитале Общества с целью ее приобретения, при этом денежные средства в качестве компенсации подлежали передаче дочерям Гурко М.Н. - Севастьяновой Г.М. и Куликовой Л.М. Истец свою часть договора выполнил, уплатив в пользу Гурко М.Н. 4 476 000 рублей. Вместе с тем, доля Гурко М.Н. в собственность Кузнецова П.А. не перешла.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции с целью проверки доводов истца о фальсификации его подписи в протоколах внеочередных собраний участников Общества от 10.10.2012, от 25.10.2012 и от 05.11.2012, а также отметки о получении извещения в уведомлении от 27.09.2012 о продаже принадлежащей Гурко М.Н. доли были назначены судебные экспертизы (определения от 03.12.2019, от 26.12.2019, от 28.02.2020).

Оценив заключения экспертов в совокупности с иными доказательствами по делу по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь пунктом 2 статьи 21, пунктом 1 статьи 32, подпунктом 2 пункта 2 статьи 33, пунктом 1 статьи 36, пунктом 8 статьи 37, пунктами 1, 2, 4, 6 статьи 43 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности обстоятельств, на которые ссылается истец (в частности, что последний не принимал участие в собраниях участников Общества и не получал извещение о продаже доли, принадлежавшей Гурко М.Н.). Кроме того, на момент предъявления иска (24.04.2018) установленный законом срок для обжалования решений, признании недействительными договора дарения между Белых И.Н. и Куликовой Л.М., а также договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Вильмс" от 26.11.2012, признании за последним право на долю в уставном капитале истек.

Суд апелляционной инстанции, повторно исследовав и оценив доказательства, пришел к выводам о том, что факт участия Кузнецова П.А. в собраниях участников общества 10.10.2012,25.10.2012 и 05.11.2012 не доказан, подписи в протоколах от имени Кузнецова П.А.выполнены неустановленным лицом; доказательств соблюдения установленного порядка продажи долей в уставном капитале и совершения сделок от имени общества не представлено. Вместе с тем суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям, что в силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений, изложенным в пункте 15 постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Признавая пропущенным срок исковой давности, судебные инстанции исходили из того, что сведения об изменениях состава участников Общества зарегистрированы в установленном порядке в ЕГРЮЛ в 2012 году; Куликова Л.М., ранее не являвшаяся участником юридического лица и приобретшая долю в уставном капитале в результате совершения оспариваемых сделок, с 2013 года принимала участие в принятии общим собранием управленческих решений, в том числе участвовала в распределении прибыли.

Доводы заявителя о том, что выписка ЕГРЮЛ не предоставляет данных об изменениях состава участников Общества за прошедший период и об основаниях перехода прав на доли в уставном капитале, правомерно отклонены судебными инстанциями, поскольку Кузнецов П.А. знал об изменении состава участников юридического лица не позднее 2013 года; будучи осведомленным об указанных обстоятельствах, он не был лишен возможности проверить основания перехода прав на доли, в том числе при отсутствии соответствующих документов и сведений в регистрирующем органе - запросить их у самого хозяйствующего субъекта, его участников. Оснований полагать, что обстоятельства совершения сделок скрывались ответчиками, последние уклонялись от предоставления необходимой информации, судами не установлено.

Суд кассационной инстанции признал выводы судов первой и апелляционной инстанции об истечении сроков исковой давности верными.

Приведенные заявителем доводы не опровергают выводов судебных инстанций, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств и выражают несогласие с произведенной оценкой доказательств.

Такие доводы не могут быть предметом рассмотрения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

определил:

отказать в передаче кассационной жалобы Кузнецова Павла Александровича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда

Российской Федерации

Н.С.ЧУЧУНОВА

------------------------------------------------------------------




Популярные статьи и материалы
N 400-ФЗ от 28.12.2013

ФЗ о страховых пенсиях

N 69-ФЗ от 21.12.1994

ФЗ о пожарной безопасности

N 40-ФЗ от 25.04.2002

ФЗ об ОСАГО

N 273-ФЗ от 29.12.2012

ФЗ об образовании

N 79-ФЗ от 27.07.2004

ФЗ о государственной гражданской службе

N 275-ФЗ от 29.12.2012

ФЗ о государственном оборонном заказе

N2300-1 от 07.02.1992 ЗППП

О защите прав потребителей

N 273-ФЗ от 25.12.2008

ФЗ о противодействии коррупции

N 38-ФЗ от 13.03.2006

ФЗ о рекламе

N 7-ФЗ от 10.01.2002

ФЗ об охране окружающей среды

N 3-ФЗ от 07.02.2011

ФЗ о полиции

N 402-ФЗ от 06.12.2011

ФЗ о бухгалтерском учете

N 135-ФЗ от 26.07.2006

ФЗ о защите конкуренции

N 99-ФЗ от 04.05.2011

ФЗ о лицензировании отдельных видов деятельности

N 223-ФЗ от 18.07.2011

ФЗ о закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц

N 2202-1 от 17.01.1992

ФЗ о прокуратуре

N 127-ФЗ 26.10.2002

ФЗ о несостоятельности (банкротстве)

N 152-ФЗ от 27.07.2006

ФЗ о персональных данных

N 44-ФЗ от 05.04.2013

ФЗ о госзакупках

N 229-ФЗ от 02.10.2007

ФЗ об исполнительном производстве

N 53-ФЗ от 28.03.1998

ФЗ о воинской службе

N 395-1 от 02.12.1990

ФЗ о банках и банковской деятельности

ст. 333 ГК РФ

Уменьшение неустойки

ст. 317.1 ГК РФ

Проценты по денежному обязательству

ст. 395 ГК РФ

Ответственность за неисполнение денежного обязательства

ст 20.25 КоАП РФ

Уклонение от исполнения административного наказания

ст. 81 ТК РФ

Расторжение трудового договора по инициативе работодателя

ст. 78 БК РФ

Предоставление субсидий юридическим лицам, индивидуальным предпринимателям, физическим лицам

ст. 12.8 КоАП РФ

Управление транспортным средством водителем, находящимся в состоянии опьянения, передача управления транспортным средством лицу, находящемуся в состоянии опьянения

ст. 161 БК РФ

Особенности правового положения казенных учреждений

ст. 77 ТК РФ

Общие основания прекращения трудового договора

ст. 144 УПК РФ

Порядок рассмотрения сообщения о преступлении

ст. 125 УПК РФ

Судебный порядок рассмотрения жалоб

ст. 24 УПК РФ

Основания отказа в возбуждении уголовного дела или прекращения уголовного дела

ст. 126 АПК РФ

Документы, прилагаемые к исковому заявлению

ст. 49 АПК РФ

Изменение основания или предмета иска, изменение размера исковых требований, отказ от иска, признание иска, мировое соглашение

ст. 125 АПК РФ

Форма и содержание искового заявления