ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
от 29 марта 2018 г. N 308-ЭС18-1589
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Краснодарском крае и Республике Адыгея на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 26.04.2017 (судья Решетников Р.А.), постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2017 (судьи Пономарева И.В., Еремина О.А., Новик В.Л.) и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 29.11.2017 (судьи Фефелова И.И., Артамкина Е.В., Улько Е.В.) по делу N А32-4830/2017
Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Краснодарском крае и Республике Адыгея (далее - Управление) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к акционерному обществу "Троицкий йодный завод" (далее - Компания) и обществу с ограниченной ответственностью "Южфарм" (далее - Общество) о признании недействительной сделки по отчуждению имущества Компании по мировому соглашению от 02.07.2007 в пользу Общества и возложении обязанности на последнего передать Компании следующее имущество: здание лаборатории с пристройкой (литера Г44, г7), общей площадью 490,7 кв. м, расположенное по адресу: Краснодарский край, Крымский р-н, ст-ца Троицкая, Нефтепромплощадка, кадастровый (условный) номер 23-23-28/066/2005-670; административное здание с пристройками (литеры Г, Г50, г5, г6), общей площадью 1646,9 кв. м, расположенное по адресу: Краснодарский край, Крымский р-н, ст-ца Троицкая, Нефтепромплощадка, кадастровый (условный) номер 23-23-28/066/2005-665; земельный участок общей площадью 1 062 600 кв. м, расположенный по адресу: Краснодарский край, Крымский р-н, в границах колхоза "Память Ильича", кадастровый номер 23:15:0504001:0022; комплексное распределительное устройство КРУН-6 кВ, ячейка К-59, акт допуска в эксплуатацию от 30.05.2006 N 98; электросетевой комплекс: ВЛ 6 кВ к скв. N 982, фидер N 473 (литера V), сооружение нежилого назначения, площадь протяженности 14,33 км, адрес: Краснодарский край, Крымский р-н, Троицкая, ОАО "Троицкий йодный завод", Нефтепромплощадка; ВЛ 6 кВ к скв. N 986, фидер N 471 (литера III), сооружение нежилого назначения, площадь протяженности 11,1 км, адрес: Краснодарский край, Крымский р-н, ст. Троицкая, ОАО "Троицкий йодный завод", Нефтепромплощадка; ВЛ 6 кВ к скв. N 8, фидер N 472 (литера IV), сооружение нежилого назначения, площадь протяженности 3,33 км, адрес: Краснодарский край, Крымский р-н, ст-ца Троицкая, ОАО "Троицкий йодный завод", Нефтепромплощадка; ВЛ 6 кВ фидер N 174 (литера И), сооружение нежилого назначения, площадь протяженности 4,25 км, адрес: Краснодарский край, Крымский р-н, ст-ца Троицкая, ОАО "Троицкий йодный завод", Нефтепромплощадка; ВЛ 6 кВ фидер N 44, (литера 1), сооружение нежилого назначения, площадь протяженности 2,05 км, адрес: Краснодарский край, Крымский р-н, ст-ца Троицкая, ОАО "Троицкий йодный завод", Нефтепромплощадка; ВЛ 6 кВ к скв. N 4 фидер N 474 (литера VI), сооружение нежилого назначения, площадь протяженности 7,77 км, адрес: Краснодарский край, Крымский р-н, ст-ца Троицкая, ОАО "Троицкий йодный завод", Нефтепромплощадка.
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 26.04.2017, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2017 и постановлением Арбитражного суда СевероКавказского округа от 29.11.2017, в удовлетворении иска отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить состоявшиеся по делу судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявители указывают, на неправильное применение статей 195, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), связи с чем ссылаются на необоснованность выводов об истечении срока исковой давности.
Истец также указывает на неприменение статьи 77 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).
Заявитель не согласен с выводами судебных инстанций, что в рассматриваемом случае оспаривание мирового соглашения невозможно без обжалования утвердившего его судебного акта.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, ЗАО "Южрегионстрой" (заимодавец) и Компания (заемщик) заключили договора займа от 16.11.2005 N 400-1Д, по условиям которого заимодавец обязался передать Компании заем в размере 16 450 000 рублей, а Компания - вернуть указанную сумму в срок до 28.02.2006 с уплатой 8% годовых.
Ввиду неисполнения Компанией обязательств по договору займа от 16.11.2005 N 400-1Д ЗАО "Южрегионстрой" в рамках дела N А32-27384/2006 предъявило требования о взыскании 18 815 962 рублей 67 копеек задолженности.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Краснодарского края от 07.12.2006 по делу N А32-27384/2006 с Компании взыскано 16 450 000 рублей основного долга, 1 156 887 рублей 67 копеек процентов по договору займа и 1 209 075 рублей пени.
На стадии исполнения решения по делу N А32-27384/2006 ЗАО "Южрегионстрой" и Компания заключили мировое соглашение от 02.07.2007, по условиям которого Компания в счет погашения образовавшейся по договору займа от 16.11.2005 задолженности передала в собственность ЗАО "Южрегионстрой" имущество.
Мировое соглашение утверждено определением Арбитражного суда Краснодарского края от 03.08.2007 по делу N А32-27384/2006-32/623.
Суды установили, что из представленных в материалы дела выписок из ЕГРП следует, что собственником указанного имущества является Общество - правопреемник ЗАО "Южрегионстрой".
Полагая, что мировое соглашение от 02.07.2007 заключено с нарушением порядка одобрения сделки, установленного статьями 77 - 79 Закона об акционерных обществах, Управление, являющееся владельцем акций Компании, обратилось в арбитражный суд с настоящими требованиями.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 138, 141 названного Кодекса и разъяснениями, изложенными в пунктах 14, 21 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе", суд отказал в удовлетворении требований, указав, что оспаривание мирового соглашения отдельно от обжалования судебного акта, которым мировое соглашение утверждено, невозможно; оспорить утвержденное судом мировое соглашение можно только путем подачи жалобы на судебный акт, которым оно было утверждено (либо заявления о его пересмотре по новым или вновь открывшимся обстоятельствам).
Сведений об отмене определения Арбитражного суда Краснодарского края от 03.08.2006 по делу N А32-27384\2006 об оспаривании мирового соглашения не имеется.
Кроме того, руководствуясь положениями статей 181, 195, 199, 200 Гражданского кодекса, суд указал на пропуск Управлением срока исковой давности по заявленным требованиям, придя к выводу, что истец имел реальную возможность узнать о совершении оспариваемой сделки не позднее даты проведения годового общего собрания акционеров по итогам 2007 года, то есть с момента издания распоряжения Управления от 11.06.2008 об утверждении годового отчета Компании за 2007 год, годовой бухгалтерской отчетности компании за 2007 год, отчета о прибылях и убытках, содержащих сведения об оспариваемой сделке.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
отказать в передаче кассационной жалобы Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Краснодарском крае и Республике Адыгея для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Верховного Суда Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА
------------------------------------------------------------------