Законодательство РФ

Определение Верховного Суда РФ от 28.01.2019 N 308-ЭС18-23540 по делу N А20-545/2016

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 28 января 2019 г. N 308-ЭС18-23540

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобы (заявления) Карданова Александра Юрьевича и Тетенко Владимира Мильевича на решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 28.02.2018 (судья Шогенов Х.Н.), постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2018 (судьи Джамбулатов С.И., Жуков Е.В., Сомов Е.Г.) и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19.09.2018 (судьи Афонина Е.И., Аваряскин В.В., Садовников А.В.) по делу N А20-545/2016,

установил:

Тенетко Нина Ивановна обратилась в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью Фирма "Водник" (далее - Общество), Шитиковой Марии Валерьевне и Карданову Александру Юрьевичу, в котором просила:

- признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи от 23.04.2014, заключенный Обществом и Шитиковой М.В. в отношении земельного участка площадью 1662 кв. м, расположенного по адресу: КБР, г. Прохладный, ул. Остапенко, д. 25/1; земельного участка площадью 5028 кв. м и находящихся на нем объектов незавершенного строительства (административное здание под литерой А, цех под литерой Б, бытовое здание под литерой В), расположенных по адресу КБР, г. Прохладный, ул. Остапенко, д. 25;

- признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи от 15.07.2014, заключенный Шитиковой М.В. и Кардановым А.Ю. в отношении земельного участка площадью 1662 кв. м с кадастровым номером 07:10:0101033:84, земельного участка площадью 5028 кв. м с кадастровым номером 07:10:0101033:85, объекта незавершенного строительства под литерой А со степенью готовности 51%, площадью застройки 304,5 кв. м, объекта незавершенного строительства под литерой Б со степенью готовности 78%, площадью застройки 368,8 кв. м, объекта незавершенного строительства под литерой В со степенью готовности 80% площадью застройки 80,2 кв. м;

- возложить на Карданова А.Ю. обязанность возвратить земельные участки и объекты незавершенного строительства;

- аннулировать внесенные в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи от 12.05.2014 и 28.07.2014 в отношении спорных объектов.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Тенетко Владимира Мильевича и Управление Федеральной службы по государственной регистрации, кадастра и картографии по КабардиноБалкарской Республике.

Решением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 28.02.2018, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2018 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19.09.2018, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить состоявшиеся судебные акты, направив дело на новое рассмотрение, ссылаясь на существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявители указывают, что Общество не извещено надлежащим образом о начавшемся судебном процессе.

Выводы судов о подделке подписей Тенетко М.А. основаны на ненадлежащих доказательствах - заключениях экспертов от 04.05.2017 N 64/М/П/Э и от 11.09.2017 N 212/17А. Отчет оценщика от 24.01.2016 N 04/01/16 о стоимости спорного имущества не исследовался в судебном заседании, указанная оценка произведена во внесудебном порядке до обращения истца в арбитражный суд.

Суды не учли, что Тенетко Н.И. не являлась участником Общества на момент принятия решения о реализации спорного имущества, а следовательно, не вправе оспаривать соответствующие решения и сделки. Наследники до получения свидетельства о праве на наследство не могут осуществлять права участника общества. Свидетельства о праве на наследство выданы Тенетко Н.И. 18.12.2015, то есть через два года после смерти Тенетко М.А. и после заключения оспариваемых сделок (23.04.2014 и 15.07.2014).

Тенетко Н.И. приобрела после смерти Тенетко М.А 49,47% доли уставного капитала Общества (32,98% - супружеская доля, 16,49% - в порядке наследования), поэтому не могла повлиять на результаты голосования по вопросу о заключении договора.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационных жалоб заявителей, суд не находит оснований для их передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, в 1999 году Тенетко М.А. (бывший супруг истца) учредил Общество, в состав которого в 2011 году вошел его сын Тенетко В.М., после чего уставный капитал составил 325 000 рублей, (Тенетко М.А. - 65,96% доли, Тенетко В.М. - 34,03% доли); единоличным исполнительным органом Общества (директором) являлся Тенетко М.А.

В 2012 году Обществу на праве собственности принадлежало следующее имущество: земельный участок площадью 1662 кв. м с кадастровым номером 07:10:0101033:84, расположенный по адресу: КБР, г. Прохладный, ул. Остапенко, д. 25/1 (свидетельство о государственной регистрации права от 29.10.2012 серии 07-АВ N 295905); земельный участок площадью 5028 кв. м с кадастровым номером 07:10:0101033:85, расположенный по адресу: КБР, г. Прохладный, ул. Остапенко, д. 25 (свидетельство о государственной регистрации права от 29.10.2012 серии 07-АВ N 295906); объект незавершенного строительства (административное) под литерой А с площадью застройки 304,5 кв. м, расположенный по адресу: КБР, г. Прохладный, ул. Остапенко, д. 25 (свидетельство о государственной регистрации права от 28.02.2012 серии 07-АВ N 247513), объект незавершенного строительства (цех) под литерой Б с площадью застройки 368,8 кв. м, расположенный по адресу: КБР, г. Прохладный, ул. Остапенко, д. 25 (свидетельство о государственной регистрации права от 28.02.2012 серии 07-АВ N 247511); объект незавершенного строительства (бытовое) под литерой В с площадью застройки 80,2 кв. м, расположенный по адресу: КБР, г. Прохладный, ул. Остапенко, д. 25 (свидетельство о государственной регистрации права от 28.02.2012 серии 07-АВ N 247512).

Тенетко М.А. 23.01.2013 скончался, после чего открылось наследство в виде 65,96% доли уставного капитала Общества.

Согласно пунктам 1, 10 статьи 17 устава Общества, переход доли в уставном капитале осуществляется на основании сделки, а также в порядке правопреемства или на ином законном основании, доли в уставном капитале переходят к наследникам граждан, на что согласия остальных участников общества не требуется.

В целях принятия наследства после смерти Тенетко М.А. в виде принадлежащей ему доли Тенетко Н.И. обратилась к нотариусу с заявлением.

Из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц и копий документов истцу стало известно о том, что ее муж - Тенетко М.А. вышел из состава участников общества, подав 16.01.2013 соответствующее заявление (протокол общего собрания от 16.01.2013 N 2), после чего Тенетко В.М. стал единственным учредителем Общества и назначил себя директором.

Вступившим в законную силу решением Прохладненского районного суда от 25.07.2014, удовлетворены следующие исковые требования к Тенетко В.М.: признаны недействительными протокол от 16.01.2013 N 2 заседания учредителей Общества и заявление Тенетко М.А. от 16.01.2013 о выходе из состава участников Общества; включены в наследственную массу после смерти Тенетко М.А. 65,96% доли уставного капитала Общества, принадлежащая Тенетко М.А., из которой выделена супружеская доля Тенетко Н.И. (1/2 от 65,96%, принадлежавших умершему Тенетко М.А.) в размере 32,98%.

Судебными актами (с учетом заключения судебной почерковедческой экспертизы от 25.11.2013 N 4510/04-2) установлено, что подписи от имени Тенетко М.А. в протоколе от 16.01.2013 N 2 и заявлении участника о выходе от 16.01.2013 выполнены не им, а иным лицом.

Общество (продавец) и Шитикова М.В. (покупатель) 23.04.2014 заключили договор купли-продажи упомянутого выше и принадлежащего Обществу имущества по цене 1 800 000 рублей.

Шитикова М.В. 15.07.2014 перепродала спорное имущество Карданову А.Ю. за аналогичную сумму.

Ссылаясь на то, что договоры купли-продажи недвижимого имущества являются недействительными, Тенетко Н.И. обратилась в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, в том числе выводы экспертов в заключениях от 04.05.2017 N 64/М/П/Э и от 11.09.2017 N 212/17А, суды, руководствуясь статьями 10, 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и положениями Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", правомерно удовлетворили заявленные требования, установив незаконность отчуждения спорного имущества неуполномоченным лицом по заниженной цене, в связи с чем хозяйствующему субъекту был причинен значительный ущерб.

Доводы кассационных жалоб не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и (или) процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ для отмены обжалуемых судебных актов.

Принимая во внимание изложенное и руководствуясь статьей 291.6, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

определил:

отказать в передаче кассационных жалоб Карданова Александра Юрьевича и Тетенко Владимира Мильевича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья

Верховного Суда Российской Федерации

Н.С.ЧУЧУНОВА

------------------------------------------------------------------




Популярные статьи и материалы
N 400-ФЗ от 28.12.2013

ФЗ о страховых пенсиях

N 69-ФЗ от 21.12.1994

ФЗ о пожарной безопасности

N 40-ФЗ от 25.04.2002

ФЗ об ОСАГО

N 273-ФЗ от 29.12.2012

ФЗ об образовании

N 79-ФЗ от 27.07.2004

ФЗ о государственной гражданской службе

N 275-ФЗ от 29.12.2012

ФЗ о государственном оборонном заказе

N2300-1 от 07.02.1992 ЗППП

О защите прав потребителей

N 273-ФЗ от 25.12.2008

ФЗ о противодействии коррупции

N 38-ФЗ от 13.03.2006

ФЗ о рекламе

N 7-ФЗ от 10.01.2002

ФЗ об охране окружающей среды

N 3-ФЗ от 07.02.2011

ФЗ о полиции

N 402-ФЗ от 06.12.2011

ФЗ о бухгалтерском учете

N 135-ФЗ от 26.07.2006

ФЗ о защите конкуренции

N 99-ФЗ от 04.05.2011

ФЗ о лицензировании отдельных видов деятельности

N 223-ФЗ от 18.07.2011

ФЗ о закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц

N 2202-1 от 17.01.1992

ФЗ о прокуратуре

N 127-ФЗ 26.10.2002

ФЗ о несостоятельности (банкротстве)

N 152-ФЗ от 27.07.2006

ФЗ о персональных данных

N 44-ФЗ от 05.04.2013

ФЗ о госзакупках

N 229-ФЗ от 02.10.2007

ФЗ об исполнительном производстве

N 53-ФЗ от 28.03.1998

ФЗ о воинской службе

N 395-1 от 02.12.1990

ФЗ о банках и банковской деятельности

ст. 333 ГК РФ

Уменьшение неустойки

ст. 317.1 ГК РФ

Проценты по денежному обязательству

ст. 395 ГК РФ

Ответственность за неисполнение денежного обязательства

ст 20.25 КоАП РФ

Уклонение от исполнения административного наказания

ст. 81 ТК РФ

Расторжение трудового договора по инициативе работодателя

ст. 78 БК РФ

Предоставление субсидий юридическим лицам, индивидуальным предпринимателям, физическим лицам

ст. 12.8 КоАП РФ

Управление транспортным средством водителем, находящимся в состоянии опьянения, передача управления транспортным средством лицу, находящемуся в состоянии опьянения

ст. 161 БК РФ

Особенности правового положения казенных учреждений

ст. 77 ТК РФ

Общие основания прекращения трудового договора

ст. 144 УПК РФ

Порядок рассмотрения сообщения о преступлении

ст. 125 УПК РФ

Судебный порядок рассмотрения жалоб

ст. 24 УПК РФ

Основания отказа в возбуждении уголовного дела или прекращения уголовного дела

ст. 126 АПК РФ

Документы, прилагаемые к исковому заявлению

ст. 49 АПК РФ

Изменение основания или предмета иска, изменение размера исковых требований, отказ от иска, признание иска, мировое соглашение

ст. 125 АПК РФ

Форма и содержание искового заявления