ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
от 27 декабря 2019 г. N 310-ЭС19-25392
Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу гражданина Жукова Алексея Викторовича (Смоленская область) на решение Арбитражного суда Смоленской области от 21.02.2019, постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2019 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 19.09.2019 по делу N А62-4935/2016 Арбитражного суда Смоленской области
по иску гражданина Жукова Алексея Викторовича (далее - истец, Жуков А.В.) к гражданину Галактионову Алексею Сергеевичу (Смоленская область, далее - Галактионов А.С.), также к Галактионову А.С., как к ликвидатору общества с ограниченной ответственностью "Амега" (Смоленская область, далее - общество), обществу и гражданину Твеленеву Сергею Анатольевичу (Москва, далее - Твеленев С.А.), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 5 по Смоленской области (Смоленская область), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по городу Москве (Москва) (далее - ответчики)
о признании уставного капитала общества "Амега" равным 10 010 000 рублей и обязании общества "Амега" зарегистрировать в установленном порядке указанные изменения в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ);
о признании за Жуковым А.В. права на долю в уставном капитале общества "Амега" в размере 48,95%, номинальной стоимостью 4 900 000 рублей;
о прекращении права Галактионова А.С. на долю в уставном капитале общества "Амега" в размере 100% доли и переводе на Жукова А.В. прав и обязанностей по договору;
о признании недействительными решений органов управления общества "Амега", принятых после завершения процедуры реорганизации общества (решения от 06.08.2019, от 24.09.2015, от 23.05.2016 и от 22.03.2017);
о признании недействительной государственной регистрации изменений в сведения в ЕГРЮЛ в отношении общества "АМЕГА" на основании решений Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве и соответствующие записи ГРН и на основании решений Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 5 по Смоленской области и соответствующие записи ГРН
(с учетом заявления об изменении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации),
решением Арбитражного суда Смоленской области от 21.02.2019, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2019 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 19.09.2019, исковые требования удовлетворены частично: за Жуковым А.В. признано право на долю в уставном капитале общества "Амега" в размере 48,76% уставного капитала номинальной стоимостью 4 900 000 рублей с одновременным лишением права Галактионова А.С. права на долю в уставном капитале общества "Амега" в указанном размере. Решения единственного участника общества "Амега" от 23.05.2016 и от 22.03.2017, а также государственная регистрация изменений в сведения в ЕГРЮЛ в отношении общества "Амега" на основании решений Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 5 по Смоленской области и соответствующие записи ГРН: 2166733251970 от 01.06.2016; 2176733123147 от 31.03.2017; 2176733132684 от 10.04.2017 признаны недействительными. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявитель, выражая несогласие с обжалуемыми судебными актами в той части, в которой ему было отказано в удовлетворении исковых требований, просил пересмотреть их в порядке кассационного производства, ссылаясь на их незаконность, направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.
По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Между тем таких оснований по доводам кассационной жалобы не установлено.
Как следует из содержания обжалуемых судебных актов, общество "Амега" было реорганизовано путем присоединения к нему общества с ограниченной ответственностью "ТД КРЕДО" (далее - общество "ТД КРЕДО"), о чем в ЕГРЮЛ внесена запись от 26.01.2015 N 2157746448836. Жукову А.В. принадлежало 49% доли в уставном капитале общества "ТД КРЕДО", номинальной стоимостью 4 900 000 рублей.
Установив, что доля Жукова А.В. не была отчуждена третьим лицам, не перешла обществу "ТД КРЕДО", в ходе проведения процедуры реорганизации участниками не принималось решение об уменьшении уставного капитала реорганизованного общества, однако в ЕГРЮЛ не отражены сведения о принадлежности Жукову А.В. доли в уставном капитале общества "Амега", суды пришли к выводу о том, что за Жуковым А.В. должно быть признано право на долю в уставном капитале общества "Амега" в размере 48,76% уставного капитала номинальной стоимостью 4 900 000 рублей с одновременным лишением права Галактионова А.С. права на долю в уставном капитале общества "Амега" в указанном размере.
Решения единственного участника общества "Амега" от 23.05.2016 и от 22.03.2017, а также государственная регистрация изменений в сведения в ЕГРЮЛ в отношении общества "Амега" на основании решений регистрирующих органов, были признаны недействительными, поскольку указанные решения относятся к вопросу о ликвидации общества приняты в отсутствие необходимого кворума - без учета волеизъявления Жукова А.В., что влечет их ничтожность.
Требования о признании уставного капитала общества "Амега" равным 10 010 000 рублей и обязании зарегистрировать в установленном порядке указанные изменения в ЕГРЮЛ, оставлены без удовлетворения, поскольку установлено, что уставный капитал общества "Амега" был увеличен за счет вклада Галактионова А.С. до 10 050 000 рублей.
Суды отказали в удовлетворении требований о признании недействительными решений единственного участника общества "Амега" от 06.08.2015 и решения от 24.09.2015 в связи с пропуском истцом срока исковой давности в отношении оспаривания указанных решений. Судами подробно исследован вопрос о том, когда Жукову А.В. стало известно о состоявшейся реорганизации общества, и какие меры он предпринимал для получения информации о деятельности общества.
Суды отметили, что преимущественное право Жукова А.В. на покупку доли не было нарушено Галактионовым А.С., поскольку последний приобретал долю у Твеленева С.А., будучи участником общества, при этом согласно уставу общества "Амега" при отчуждении доли участнику общества согласие других участников не требуется.
При принятии обжалуемых судебных актов суды руководствовались положениями статей 57, 181.4, 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 20, 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", учитывали судебные акты по делу N А62-1973/2017, а также разъяснения, изложенные в пункте 113 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".
Приведенные заявителем доводы повторяют доводы апелляционной и кассационной жалоб, которые получили надлежащую правовую оценку.
Поскольку изложенные в кассационной жалобе доводы существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, не подтверждают, не имеется оснований для передачи жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Кодекса, судья
отказать гражданину Жукову Алексею Викторовичу в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Верховного Суда Российской Федерации
Е.Н.ЗОЛОТОВА
------------------------------------------------------------------