Законодательство РФ

Определение Верховного Суда РФ от 27.09.2018 N 305-ЭС18-14201 по делу N А40-113463/2017

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 27 сентября 2018 г. N 305-ЭС18-14201

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Кузнецовой Маргариты Васильевны и Кузнецова Андрея Леонидовича на решение Арбитражного суда города Москвы от 05.12.2017 (судья Жежелевская О.Ю.), постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2018 (судьи Вигдорчик Д.Г., Мухин С.М., Чеботарева И.А.) и постановление Арбитражного суда Московского округа от 11.07.2018 (судьи Петрова Е.А., Денисова Н.Д., Нечаев С.В.) по делу N А40-113463/2017

установил:

Кузнецова Маргарита Васильевна и Кузнецов Андрей Леонидович обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АВТЭКС+" (далее - ООО "АВТЭКС+", Общество) о ликвидации ответчика и возложении обязанности по его ликвидации на Бабушкину Алину Анатольевну, установив срок ликвидации три месяца с даты вступления решения суда в законную силу и обязав Бабушкину А.А. по истечении установленного судом срока представить в Арбитражный суд города Москвы ликвидационный баланс Общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены Петрухина Ирина Евгеньевна, Кирпичников Алексей Петрович и Бабушкина А.А.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 05.12.2017, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2018 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 11.07.2018, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить состоявшиеся по делу судебные акты, направив дело на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора, а также существенное нарушение ими норм материального права.

В обоснование доводов жалобы заявители указывают на неправильное толкование подпункта 5 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс).

По мнению истцов: наличие затяжного корпоративного конфликта в Обществе между его участниками, имеющими в совокупности по 50% в уставном капитале, свидетельствует о том, что интерес к совместному ведению бизнеса у учредителей отсутствует; урегулировать корпоративный конфликт не представляется возможным; стороны не могут прийти к согласию о кандидатуре единоличного исполнительного органа; ввиду особенностей разделения долей в обществе (50% на 50% у истцов и третьих лиц по настоящему делу) общее собрание Общества не способно принимать решения по вопросам корпоративного управления, что влечет невозможность осуществления нормальной хозяйственной деятельности ООО "АВТЭКС+".

Истцы также указали, что в условиях конфликта интересов участников и невозможности прийти к единому мнению сложилась неразрешимая ситуация.

Заявители отмечают, что Общество только формально числится как действующее юридическое лицо; при наличии разногласий в вопросах управления ООО "АВТЭКС+" единственным выходом является его ликвидация.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителей, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как усматривается из обжалуемых актов, 29.10.2014 на основании договора от 22.10.2014 об учреждении Общества было зарегистрировано ООО "АВТЭКС+", целью создания которого было объединение компетенций группы компаний "АВТЭКС" (AUTEX) и группы компаний "РАДИАНТ" для работы с продукцией Analog Devices Inc. и Hittite Microwave Corp.

Со стороны группы компаний AUTEX в Общество вошли учредители Петрухина И.Е. (с долей 40% в уставном капитале Общества) и Кирпичников А.П. (с долей 10% в уставном капитале Общества); со стороны группы компаний РАДИАНТ - Кузнецова М.В. (с долей 40% в уставном капитале Общества, до 25.04.2017 также являвшаяся его директором) и Кузнецов А.Л. (с долей 10% в уставном капитале Общества).

Ссылаясь на наличие в Обществе затяжного корпоративного конфликта, истцы обратились в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь подпунктом 5 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса, учитывая разъяснения, изложенные в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суд правомерно отказал в удовлетворении требований, придя к выводу о недоказанности заявителями наличия обстоятельств, при которых юридическое лицо подлежит ликвидации на основании решения суда по иску его учредителя (участника).

В частности, судебные инстанции исходили из того, что истцами не доказана невозможность осуществления Обществом дальнейшей деятельности, а совокупность представленных доказательств, свидетельствует о намеренном создании истцами ситуации, приводящей Общество к его ликвидации.

Так, судами было установлено, что согласно отчетам по результатам работы за год, Обществом получена прибыль более 2 000 000 рублей в 2015 году и более 4 000 000 рублей в 2016 году.

Из анализа фактических обстоятельств и имеющихся доказательств судами был сделан вывод, что истцами искусственно создается корпоративный конфликт с целью достижения выгодных для себя результатов.

Имеющие место в данный момент затруднения в выборе единоличного исполнительного органа Общества признаны судами следствием действий самих истцов.

Представленные истцами в обоснование заявленного требования о ликвидации Общества на основании части 3 статьи 61 Гражданского кодекса доказательства не позволили судам квалифицировать имеющийся корпоративный конфликт как длительный и настолько существенный, что это может послужить основанием для удовлетворения требований.

При вынесении судебных актов судами также было принято во внимание отсутствие доказательств о намерении истцов применить иные способы урегулирования корпоративного конфликта, кроме ликвидации, а также волеизъявление иных участников хозяйствующего субъекта о продолжении деятельности Общества.

Доводы заявителя не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

определил:

отказать в передаче кассационной жалобы Кузнецовой Маргариты Васильевны и Кузнецова Андрея Леонидовича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья

Верховного Суда Российской Федерации

Н.С.ЧУЧУНОВА

------------------------------------------------------------------




Популярные статьи и материалы
N 400-ФЗ от 28.12.2013

ФЗ о страховых пенсиях

N 69-ФЗ от 21.12.1994

ФЗ о пожарной безопасности

N 40-ФЗ от 25.04.2002

ФЗ об ОСАГО

N 273-ФЗ от 29.12.2012

ФЗ об образовании

N 79-ФЗ от 27.07.2004

ФЗ о государственной гражданской службе

N 275-ФЗ от 29.12.2012

ФЗ о государственном оборонном заказе

N2300-1 от 07.02.1992 ЗППП

О защите прав потребителей

N 273-ФЗ от 25.12.2008

ФЗ о противодействии коррупции

N 38-ФЗ от 13.03.2006

ФЗ о рекламе

N 7-ФЗ от 10.01.2002

ФЗ об охране окружающей среды

N 3-ФЗ от 07.02.2011

ФЗ о полиции

N 402-ФЗ от 06.12.2011

ФЗ о бухгалтерском учете

N 135-ФЗ от 26.07.2006

ФЗ о защите конкуренции

N 99-ФЗ от 04.05.2011

ФЗ о лицензировании отдельных видов деятельности

N 223-ФЗ от 18.07.2011

ФЗ о закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц

N 2202-1 от 17.01.1992

ФЗ о прокуратуре

N 127-ФЗ 26.10.2002

ФЗ о несостоятельности (банкротстве)

N 152-ФЗ от 27.07.2006

ФЗ о персональных данных

N 44-ФЗ от 05.04.2013

ФЗ о госзакупках

N 229-ФЗ от 02.10.2007

ФЗ об исполнительном производстве

N 53-ФЗ от 28.03.1998

ФЗ о воинской службе

N 395-1 от 02.12.1990

ФЗ о банках и банковской деятельности

ст. 333 ГК РФ

Уменьшение неустойки

ст. 317.1 ГК РФ

Проценты по денежному обязательству

ст. 395 ГК РФ

Ответственность за неисполнение денежного обязательства

ст 20.25 КоАП РФ

Уклонение от исполнения административного наказания

ст. 81 ТК РФ

Расторжение трудового договора по инициативе работодателя

ст. 78 БК РФ

Предоставление субсидий юридическим лицам, индивидуальным предпринимателям, физическим лицам

ст. 12.8 КоАП РФ

Управление транспортным средством водителем, находящимся в состоянии опьянения, передача управления транспортным средством лицу, находящемуся в состоянии опьянения

ст. 161 БК РФ

Особенности правового положения казенных учреждений

ст. 77 ТК РФ

Общие основания прекращения трудового договора

ст. 144 УПК РФ

Порядок рассмотрения сообщения о преступлении

ст. 125 УПК РФ

Судебный порядок рассмотрения жалоб

ст. 24 УПК РФ

Основания отказа в возбуждении уголовного дела или прекращения уголовного дела

ст. 126 АПК РФ

Документы, прилагаемые к исковому заявлению

ст. 49 АПК РФ

Изменение основания или предмета иска, изменение размера исковых требований, отказ от иска, признание иска, мировое соглашение

ст. 125 АПК РФ

Форма и содержание искового заявления