ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
от 27 февраля 2023 г. N 304-ЭС20-19799
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Себелевой Татьяны Григорьевны на решение Арбитражного суда Омской области от 25.01.2022, постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2022 и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 02.12.2022 по делу N А46-3813/2018
открытое акционерное общество "Омсктрансстрой" (в настоящее время акционерное общество "Омсктрансстрой"; далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к Себелеву Виктору Ивановичу о взыскании 150 000 000 рублей убытков.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Российская Федерация в лице Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Омской области, индивидуальный предприниматель Трегуб Светлана Викторовна, Себелева Татьяна Григорьевна, общество с ограниченной ответственностью "Автопредприятие ОТС".
Решением Арбитражного суда Омской области от 21.11.2019, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2020, в удовлетворении требований отказано.
Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 07.09.2020 решение от 21.11.2019 и апелляционное постановление от 22.05.2020 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Омской области.
При новом рассмотрении дела до принятия судебного акта по существу спора истец уточнил размер требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и просил взыскать 28 750 236 рублей убытков.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Камалов Рашид Шарапович, Плешков Геннадий Александрович.
Решением Арбитражного суда Омской области от 25.01.2022, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2022 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 02.12.2022, требования удовлетворены.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что истцом не доказана совокупность условий для взыскания убытков, отмечая истечение срока исковой давности по заявленным требованиям.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, ответчик, являясь генеральным директором Общества, заключил от имени последнего сделки по продаже принадлежащего истцу недвижимого имущества с обществом с ограниченной ответственностью "Транспортная-строительная компания".
Ссылаясь на то, что Себелев В.И. при продаже объектов недвижимости действовал неразумно, в ущерб интересам Общества, поскольку конечным приобретателем имущества является его жена, которая реализовала его в дальнейшем по существенно отличающейся в большую сторону цене, при том, что денежные средства продавцу не поступили, истец обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями.
В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).
Согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.
В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.
Согласно пункту 2 статьи 71 Закона N 208-ФЗ единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.
В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62)).
Исследовав и оценив доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе заключение судебной экспертизы, приняв во внимание обстоятельства уголовного дела, руководствуясь названными выше положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суды удовлетворили заявленные требования, установив факт продажи спорного недвижимого имущества по цене, в несколько раз ниже рыночной, между финансовыми потерями Общества в сумме 28 750 236 руб. и действиями ответчика имеется очевидная взаимосвязь, сделки совершены в пользу аффилированных с ответчиком лиц, то есть фактически в его имущественном интересе.
Суды пришли к выводу об отсутствии надлежащих доказательств того, что расчет по сделкам произведен путем выполнения работ по восстановлению бетонного цеха ЖБК, площадью 8 432 кв. м и поставкой материалов для организации производства железобетонных изделий, поскольку соответствующих бухгалтерских документов, подтверждающих проведение операций по расчетам, не представлено.
Доводы ответчика о приобретении материалов для организации производства железобетонных изделий признаны судами несостоятельными, установив, что какое-либо производство Обществом не велось.
Ссылка ответчика на осуществление расчета по договорам купли-продажи имущества путем поставки материалов и проведения работ, необходимых для восстановления здания после крупного пожара не подтверждена доказательствами фиксации факта причинения ущерба: сообщение (донесение) о пожаре, справки МЧС, заключения (отчет) оценщика об оценке стоимости причиненного ущерба, фотографий поврежденного имущества, при этом в бухгалтерском учете общества не отражено принятие на баланс материалов, списание крупной партии материалов, изготовление проекта реконструкции, а также не отражен факт приемки выполненных работ, введение здания в эксплуатацию после проведенной реконструкции (восстановления). Суды также отметили, что аргументы ответчика о проведении восстановительного ремонта на сумму 2 354 094 руб. противоречат его позиции в рамках рассмотрения дела N А46-2927/2020.
Доводы заявителя о пропуске срока исковой давности были предметом рассмотрения судов и отклонены.
Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 10 Постановления N 62, суды обоснованно исходили из того, что законодатель связывает начало течения срока исковой давности с появлением у истца реальной возможности защитить свои нарушенные права и законные интересы.
Сам по себе факт того, что Камалов Р.Ш. являлся акционером и членом совета директоров общества, не свидетельствует о том, что общество имело реальную возможность осуществлять защиту своих прав. Участие в обществе не включает в себя функции органа управления общества и не наделяет лицо правом являться законным представителем юридического лица, имеющим право от имени общества заявлять соответствующее требование о возмещении убытков, причиненных обществу.
Установив, что Плешков Г.А. являлся номинальным директором Общества, всегда действовал по указанию Себелева В.И., подписывал документы, предоставленные Себелевым В.И., не вникая в их содержание, так как доверял последнему, суды пришли к выводу о том, что Плешков Г.А. был подконтрольным ответчику лицом, в связи с чем срок исковой давности обращения в арбитражный суд по заявленному иску исчисляется не ранее, чем новый независимый руководитель общества (Камалов Р.Ш.) мог узнать об указанных сделках.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд
отказать в передаче кассационной жалобы Себелевой Татьяны Григорьевны для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА
------------------------------------------------------------------