ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
от 27 февраля 2017 г. N 304-ЭС16-21229
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Светашова Николая Николаевича на решение Арбитражного суда Тюменской области от 04.05.2016 (судья Щанкина А.В.), постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2016 (судьи Солодкевич Ю.М., Рожков Д.Г., Тетерина Н.В.) и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 08.11.2016 (судьи Герценштейн О.В., Клат Е.В., Терентьева Т.С.) по делу N А70-15174/2015,
Светашов Николай Николаевич обратился в Арбитражный суд Тюменской области с иском к Кирееву Анатолию Михайловичу о взыскании 7 713 967 рублей убытков в пользу общества с ограниченной ответственностью "Югсон-Сервис" (далее - Общество).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество.
Решением Арбитражного суда Тюменской области от 04.05.2016, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2016 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 08.11.2016, в удовлетворении исковых требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты и удовлетворить требования в полном объеме, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и существенное нарушение ими норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что при вынесении обжалуемых актов судами были нарушены нормы процессуального права, в частности 71, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
По мнению Светашова, вывод судов о том, что истцом не доказано наличие оснований для взыскания убытков, не соответствует имеющимся в материалах дела доказательствам, поскольку вопросы о размере заработной платы генерального директора, об условиях и порядке его премирования относятся к компетенции общего собрания участников общества. Решения по указанным вопросам не могут приниматься единоличным исполнительным органом самостоятельно, как это сделано ответчиком.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, Киреев А.М. и Светашов Н.Н. являются учредителями и участниками Общества, обладающими долями его уставного капитала по 50%, соответственно.
На общем собрании участников Общества, в соответствии с пунктом 17.2 его устава, принято решение об избрании генеральным директором Киреева А.М.
Ссылаясь на то, что общее собрание участников не утверждало генеральному директору Кирееву А.М. обозначенную в штатном расписании на 2014 год заработную плату и не принимало решений о его премировании, Светашов Н.Н. обратился в арбитражный суд с указанными требованиями.
По правилам пунктов 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.
Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона об обществах).
В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица").
Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь вышеназванными положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суды отказали в удовлетворении требований, придя к обоснованному выводу о недоказанности недобросовестности и неразумности действий Киреева А.М., как единоличного исполнительного органа Общества.
Суды правомерно приняли во внимание, что: вплоть до 2014 года в Обществе не распределенная по итогам предшествующих периодов прибыль его участниками в лице Киреева А.М. и Светашова Н.Н. ежегодно распределялась им в равных долях; в период 2009-2013 годов общие суммарные доходы обоих участников Общества составляли одинаковые величины.
С момента создания Общества в нем сложилась устойчивая практика (деловой обычай) издания приказов о премировании как генерального директора, так и иных работников Общества списочным составом без ознакомления под роспись, данная практика (деловой обычай) истцом до возникновения корпоративного конфликта не оспаривалась.
Кроме того, учтено свидетельство нотариуса Афанасьевой Т.В. за реестровым номером 2-3242, согласно которому общее собрание участников Общества, проведенное 04.06.2016, утвердило годовой отчет и годовой бухгалтерский баланс Общества за 2015 год, сформированный с учетом выплат в 2014 году оспариваемых в рамках настоящего дела премий генеральному директору общества (сальдо на 31.12.2014).
Доводы, приведенные заявителем, по сути, выражают несогласие с оценкой установленных судами фактических обстоятельств и доказательств по делу.
Такие доводы не могут быть предметом рассмотрения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
отказать в передаче кассационной жалобы Светашова Николая Николаевича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Верховного Суда Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА
------------------------------------------------------------------