ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
от 26 июля 2024 г. N 310-ЭС24-11204
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) сельскохозяйственного частного акционерного общества "Симиренко" на решение Арбитражного суда Республики Крым от 07.06.2023, постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2023 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 03.04.2024 по делу N А83-7016/2018,
сельскохозяйственное частное акционерное общество "Симиренко" (далее - Предприятие) в лице акционера Бабич Геннадия Федоровича обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Винный Дом "Советский" (далее - Общество) о признании недействительными заявления от 06.09.2016 о выходе из состава участников Общества; решения единственного участника Общества от 07.09.2016 и записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 14.09.2016 за государственным регистрационным номером (далее - ГРН) 2169102514667 (дело N А83-7016/2018).
Также в производстве Арбитражного суда Республики Крым находилось дело N А83-19130/2020 по иску Предприятия к Обществу, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Республике Крым (далее - Инспекция), Сущеву Евгению Сергеевичу, в котором заявитель просит: признать недействительным и отменить решение Инспекции от 23.04.2020 N 5982А на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись от 23.04.2020 ГРН 2209100181123; признать недействительным и отменить решение Инспекции от 23.06.2020 N 8589А, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись от 23.06.2020 ГРН 2209100220866; признать недействительными решения, оформленные протоколом N 2 общего собрания участников Общества от 30.04.2020; истребовать в пользу Предприятия 90% долей уставного капитала Общества; взыскать расходы по уплате государственной пошлины.
Определением Арбитражного суда Республики Крым от 05.12.2022 дела N А83-7016/2018 и А83-19130/2020 объединены в одно производство; объединенному делу присвоен номер А83-7016/2018.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Компания "Брейхуд Лимитед" (далее - Компания), Инспекция Федеральной налоговой службы по городу Симферополю (далее - Инспекция по Симферополю), Петриканин Владимир Васильевич.
Решением Арбитражного суда Республики Крым от 07.06.2023, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2023 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 03.04.2024, в удовлетворении требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что корпоративные органы не давали согласия на совершение крупной сделки (подачу заявления о выходе из Общества); срок исковой давности не пропущен.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, Предприятие является юридическим лицом, зарегистрированным по законодательству Украины, действует на основании устава, зарегистрированного 10.02.2011.
Инспекцией по Симферополю 23.01.2015 зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью "Крымская винодельческая компания" (правопредшественник Общества); доля Предприятия в учрежденном обществе составила 90%.
Предприятием 06.09.2016 подано заявление о выходе из состава участников Общества и выплате стоимость доли.
Единственным участником Общества - Сущевой С.Н. в связи с выходом Предприятия из состава участников юридического лица 07.09.2016 принято решение продать долю, принадлежащую обществу в размере 90% уставного капитала номинальной стоимостью 13 500 000 рублей, Компании по названной цене.
Соответствующие изменения зарегистрированы Инспекцией по Симферополю ГРН 2169102514667.
Ссылаясь на то, что указанная сделка относится к крупной и совершена в нарушение положений устава Предприятия, истец обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 181, 195, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - Постановление N 43), суд отказал в удовлетворении требований в связи с истечением срока исковой давности.
Согласно статье 195 Гражданского кодекса, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
Как разъяснил Пленум в пункте 15 Постановлении N 43, истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.
Признавая пропущенным срок исковой давности, судебные инстанции правомерно исходили из того, что Предприятие оспаривает заявление от 06.09.2016 о выходе из состава участников Общества на том основании, что такое заявление не было предварительно одобрено общим собранием акционеров истца как крупная сделка.
Вместе с тем, пунктом 1 статьи 26 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса).
Аналогичный сокращенный срок исковой давности установлен и статьей 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ).
Учитывая, что истец не ссылался на иные основания для признания заявления от 06.09.2016 о выходе из состава участников Общества недействительным, суды заключили, что в настоящем случае применению подлежат сроки исковой давности, предусмотренные законодательством Российской Федерации для оспоримых сделок - один год.
Судебные инстанции отметили, что хотя данный иск и направлен на восстановление корпоративного контроля Предприятия над Обществом, однако обстоятельства, на которых истец основывает свои требования, укладываются в предусмотренные статьей 79 Закона N 208-ФЗ и постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" рамки оспаривания крупной сделки, совершенной без необходимого согласия.
Такой спор сам по себе уже является корпоративным и связан с полной или частичной утратой контроля над юридическим лицом.
Соответственно, применение в данном случае общих сроков исковой давности привело бы к необоснованному нарушению положений законодательства об оспоримости крупных сделок, заключенных без необходимого согласия и положений относительно сокращенных сроков давности, что дало бы необоснованное предпочтение истцу.
Судами констатировано, что для правильного рассмотрения настоящего спора необходимо установить, когда Бабич Г.Ф. узнал о нарушении своих прав и законных интересов как акционера (о заключении спорной сделки).
В ходе рассмотрения дела истец утверждал, что датой, когда он узнал о нарушении своего права, является 30.04.2017 - предельная дата, когда должно было состояться ежегодное общее собрание акционеров Предприятия по результатам деятельности за 2016 год.
Вместе с тем, Предприятие является украинской организацией и его личным законом является законодательство Украины, положения которого подлежат применению к внутрикорпоративным отношениям указанного акционерного общества, в связи с чем при определении даты, когда единственный акционер Предприятия Бабич Г.Ф. узнал о совершении оспариваемой сделки необходимо учитывать специфику правового регулирования соответствующих вопросов законодательством Украины.
Согласно пункту 2 статьи 32 Закона Украины "Об акционерных обществах" от 17.09.2008 N 514-VI (в редакции от 19.10.2016), акционерное общество обязано ежегодно созывать общие собрания (годовое общее собрание). Годовое общее собрание общества проводятся не позднее 30-го апреля следующего за отчетным годом. В повестку дня обязательно вносятся вопросы, предусмотренные пунктами 11, 12 и 24 части второй статьи 33 настоящего Закона.
Пунктами статьи 33 Закона Украины "Об акционерных обществах" предусмотрены следующие вопросы: утверждение годового отчета общества (пункт 11), распределение прибыли и убытков общества с учетом требований, предусмотренных законом (пункт 12), принятие решения по результатам рассмотрения отчета наблюдательного совета, отчета исполнительного органа, отчета ревизионной комиссии (ревизора) (пункт 24).
Пунктом 6 статьи 58 Закона Украины "Об акционерных обществах" (в редакции от 19.10.2016) установлено, что исполнительный орган по требованию органов и должностных лиц общества обязан предоставить возможность ознакомиться с информацией о деятельности общества в пределах, установленных законом, уставом и внутренними положениями общества.
В соответствии с пунктом 8.4 Устава Предприятия, по результатам деятельности общества за календарный год исполнительным органом, не позднее первого рабочего дня второго календарного месяца каждый год подается акционеру общества необходимая информация и документы для проведения очередных (годовых) общих собраний акционеров. Очередное общее собрание проводится не реже одного раза в год и должно быть проведено не позднее тридцатого апреля такого года.
При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу о том, что не позднее 01.02.2017 исполнительный орган Предприятия должен был предоставить единственному акционеру Бабич Г.Ф. документы по результатам деятельности общества за 2016 год, в связи с чем Бабич Г.Ф. не позднее указанной даты должен был узнать о заключении спорной сделки.
Поскольку доказательств уклонения исполнительного органа от предоставления единственному акционеру документов либо обстоятельств, вследствие которых Бабич Г.Ф. не мог своевременно ознакомиться с такими документами, не представлено, суды сделали вывод, то истцом был пропущен срок исковой давности, учитывая, что рассматриваемое исковое заявление было направлено в суд 28.04.2018 (согласно почтового штампа на конверте).
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
отказать в передаче кассационной жалобы сельскохозяйственного частного акционерного общества "Симиренко" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА
------------------------------------------------------------------