Законодательство РФ

Определение Верховного Суда РФ от 26.07.2021 N 304-ЭС21-11141 по делу N А03-5194/2016

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 26 июля 2021 г. N 304-ЭС21-11141

Судья Верховного Суда Российской Федерации Борисова Е.Е., изучив кассационную жалобу открытого акционерного общества "Барнаульский пивоваренный завод" на решение Арбитражного суда Алтайского края от 24.07.2020, дополнительное решение Арбитражного суда Алтайского края от 24.08.2020 по делу N А03-5194/2016, постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2020, постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 06.04.2021 по тому же делу

по иску Столкова Виктора Власовича, Нечаева Николая Ивановича, Седакова Александра Юрьевича и его представителя финансового управляющего Косиловой О.П. к открытому акционерному обществу "Барнаульский пивоваренный завод", к обществу с ограниченной ответственностью "СЛК", к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 15 по Алтайскому краю о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров открытого акционерного общества "Барнаульский пивоваренный завод" (далее - общество "БПЗ") от 27.01.2016, признании недействительным договора о присоединении от 25.12.2015, признании недействительной сделки по реорганизации открытого акционерного общества "Барнаульский пивоваренный завод в форме присоединения к нему общества с ограниченной ответственностью "СЛК" в соответствии с договором о присоединении от 25.12.2015, признании недействительными государственных регистрационных записей N 2162225095382 от 01.02.2016 и N 2162225095371 от 01.02.2016, внесенных в ЕГРЮЛ Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России N 15 по Алтайскому краю и об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 15 по Алтайскому краю внести в ЕГРЮЛ сведения о признании недействительными государственных регистрационных записей.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: привлечены межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 15 по Алтайскому краю, Сибирское главное управление Центрального банка Российской Федерации, общество с ограниченной ответственностью "СЛК", Локтев Александр Сергеевич, Локтев Кирилл Сергеевич, общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "ДВС", общество с ограниченной ответственностью ФКП "Барнаул РТИ", исполняющий обязанности финансового управляющего имуществом должника Седакова А.Ю. Поюнов Владимир Борисович, Сипягин Сергей Юрьевич, Солодилов Андрей Андреевич, Солодилов Евгений Андреевич, Солодилова Светлана Александровна, Тихонова Евгения Викторовна, Тимченко Михаил Демьянович, представитель Бахарева Андрея Игоревича - исполняющий обязанности финансового управляющего имуществом Седакова А.Ю.

установил:

решением Арбитражного суда Алтайского края от 28.01.2019, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2019, в удовлетворении иска отказано. Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22.08.2019 решение и постановление апелляционного суда отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Алтайского края.

При новом рассмотрении определением от 13.11.2019 Арбитражного суда Алтайского края дело N А03-23429/2018 объединено в одно производство для совместного рассмотрения с делом N А03-23429/2018.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 24.07.2020 Седакову Александру Юрьевичу отказано в принятии отказа от иска; в удовлетворении требований Седакову Александру Юрьевичу в лице финансового управляющего Косиловой О.П. отказано; требования Столкова В.В. и Нечаева Н.И. удовлетворены частично: признано недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров общества "БПЗ" от 27.01.2016, оформленное протоколом внеочередного общего собрания акционеров от 27.01.2016, в части вопросов реорганизации общества "БПЗ" в форме присоединения к нему общества с ограниченной ответственностью "СЛК", утверждения договора о присоединении; признан недействительным договор о присоединении от 25.12.2015, заключенный между указанными обществами; признана недействительной государственная регистрационная запись N 2162225095382 от 01.02.2016, внесенная в ЕГРЮЛ Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России N 15 по Алтайскому краю. Требование о признании недействительной сделки по реорганизации общества "БПЗ" в форме присоединения к нему общества с ограниченной ответственностью "СЛК" в соответствии с договором о присоединении от 25.12.2015 выделено в отдельное производство. В остальной части иска Столкову В.В. и Нечаеву Н.И. отказано.

Дополнительным решением Арбитражного суда Алтайского края от 24.08.2020 признана недействительной государственная регистрационная запись N 2162225095371 от 01.02.2016, внесенная в ЕГРЮЛ Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России N 15 по Алтайскому краю; в удовлетворении требования об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 15 по Алтайскому краю исключить из ЕГРЮЛ государственной регистрационной записи N 2162225095371 от 01.02.2016 отказано.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2020 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 06.04.2021 решение и дополнительное решение оставлены без изменения.

Общество "БПЗ" в кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, просит отменить обжалуемые судебные акты, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В соответствии с пунктом 1 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам изучения кассационной жалобы судья Верховного Суда Российской Федерации выносит определение об отказе в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в кассационной жалобе доводы не подтверждают существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке.

При изучении доводов кассационной жалобы, а также принятых по делу судебных актов, суд пришел к выводу об отсутствии достаточных оснований для пересмотра обжалуемых судебных актов в кассационном порядке.

Суды, удовлетворяя частично иск по делу, исходили из установленных по делу обстоятельств, в частности, о нарушении порядка созыва назначенного на 27.01.2016 внеочередного общего собрания участников общества; отсутствие в протоколе и договоре присоединения необходимых положений о порядке и условиях присоединения; образование группы аффилированных лиц, объединенными родственными, служебными и корпоративными связями, владеющей в совокупности 74,49% акций общества и контролирующей деятельность общества, между которыми существует как прямая юридическая аффилированность, так и аффилированность фактическая, которая проявляется через поведение лиц в хозяйственном обороте.

Выводы судов соответствуют положениям статьи 10, пункта 1 статьи 181.3, пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 3 статьи 17, пункта 7 статьи 49, статьи 52 Закона об акционерных обществах, пункту 111 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Доводы о недоказанности нарушения порядка извещения о предстоящем общем собрании, нарушении прав и интересов истцов, а также другие доводы, изложенные к кассационной жалобе, свидетельствуют не о нарушениях судами норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, а о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами, были проверены судами и признаны необоснованными, направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств, что не входит в компетенцию Верховного Суда Российской Федерации.

Поскольку существенных нарушений судами норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, доводы жалобы не подтверждают, оснований для передачи жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации не имеется.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 291.6, 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

определил:

отказать в передаче кассационной жалобы открытого акционерного общества "Барнаульский пивоваренный завод" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья

Верховного Суда

Российской Федерации

Е.Е.БОРИСОВА

------------------------------------------------------------------




Популярные статьи и материалы
N 400-ФЗ от 28.12.2013

ФЗ о страховых пенсиях

N 69-ФЗ от 21.12.1994

ФЗ о пожарной безопасности

N 40-ФЗ от 25.04.2002

ФЗ об ОСАГО

N 273-ФЗ от 29.12.2012

ФЗ об образовании

N 79-ФЗ от 27.07.2004

ФЗ о государственной гражданской службе

N 275-ФЗ от 29.12.2012

ФЗ о государственном оборонном заказе

N2300-1 от 07.02.1992 ЗППП

О защите прав потребителей

N 273-ФЗ от 25.12.2008

ФЗ о противодействии коррупции

N 38-ФЗ от 13.03.2006

ФЗ о рекламе

N 7-ФЗ от 10.01.2002

ФЗ об охране окружающей среды

N 3-ФЗ от 07.02.2011

ФЗ о полиции

N 402-ФЗ от 06.12.2011

ФЗ о бухгалтерском учете

N 135-ФЗ от 26.07.2006

ФЗ о защите конкуренции

N 99-ФЗ от 04.05.2011

ФЗ о лицензировании отдельных видов деятельности

N 223-ФЗ от 18.07.2011

ФЗ о закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц

N 2202-1 от 17.01.1992

ФЗ о прокуратуре

N 127-ФЗ 26.10.2002

ФЗ о несостоятельности (банкротстве)

N 152-ФЗ от 27.07.2006

ФЗ о персональных данных

N 44-ФЗ от 05.04.2013

ФЗ о госзакупках

N 229-ФЗ от 02.10.2007

ФЗ об исполнительном производстве

N 53-ФЗ от 28.03.1998

ФЗ о воинской службе

N 395-1 от 02.12.1990

ФЗ о банках и банковской деятельности

ст. 333 ГК РФ

Уменьшение неустойки

ст. 317.1 ГК РФ

Проценты по денежному обязательству

ст. 395 ГК РФ

Ответственность за неисполнение денежного обязательства

ст 20.25 КоАП РФ

Уклонение от исполнения административного наказания

ст. 81 ТК РФ

Расторжение трудового договора по инициативе работодателя

ст. 78 БК РФ

Предоставление субсидий юридическим лицам, индивидуальным предпринимателям, физическим лицам

ст. 12.8 КоАП РФ

Управление транспортным средством водителем, находящимся в состоянии опьянения, передача управления транспортным средством лицу, находящемуся в состоянии опьянения

ст. 161 БК РФ

Особенности правового положения казенных учреждений

ст. 77 ТК РФ

Общие основания прекращения трудового договора

ст. 144 УПК РФ

Порядок рассмотрения сообщения о преступлении

ст. 125 УПК РФ

Судебный порядок рассмотрения жалоб

ст. 24 УПК РФ

Основания отказа в возбуждении уголовного дела или прекращения уголовного дела

ст. 126 АПК РФ

Документы, прилагаемые к исковому заявлению

ст. 49 АПК РФ

Изменение основания или предмета иска, изменение размера исковых требований, отказ от иска, признание иска, мировое соглашение

ст. 125 АПК РФ

Форма и содержание искового заявления