ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
от 26 июля 2017 г. N 305-КГ17-8969
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью "Ярославна С" на решение Арбитражного суда города Москвы от 21.09.2016 (судья Ласкина С.О.), постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2016 (судьи Якутов Э.В., Бекетова И.В., Каменецкий Д.В.) и постановление Арбитражного суда Московского округа от 28.03.2017 (судьи Нечаев С.В., Петрова Е.А., Комарова О.И.) по делу N А40-97990/2016
общество с ограниченной ответственностью "Ярославна С" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании незаконным и отмене решения межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по Москве (далее - регистрирующий орган) от 10.03.2016 N 64546А ГРН N 7167746230832 о прекращения деятельности гаражно-строительного кооператива "Орфей" (далее - Кооператив); об обязании регистрирующего органа внести в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) запись о недействительности записи от 10.03.2016 N 7167746230832; об обязании регистрирующего органа восстановить запись, существовавшую до внесения изменений.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 21.09.2016, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2016 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 28.03.2017, в удовлетворении заявленных требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты и удовлетворить требования, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и существенное нарушение ими норм материального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что выводы судебных инстанций противоречат положениям Федерального закона от 30.12.2004 N 214-ФЗ "Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации".
Общество полагает, что судами сделан ошибочный вывод о неподтвержденности наличия задолженности, которая доказана представленными в материалы дела данными первичных учетных документах.
Общество полагало, что расчет будет произведен после подписания акта ввода объекта в эксплуатацию. Однако, в ноябре 2015 года заявитель узнал о намерении города снести гаражи Кооператива, и с этого момента заявитель начал предпринимать меры по взысканию задолженности в судебном порядке.
Заявитель также утверждает, что при предъявлении требований к ликвидируемому лицу, им не нарушены требования Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации).
Общество настаивает, что Кооперативом при ликвидации были нарушены положения статей 63, 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), так как ликвидационная комиссия знала о наличии задолженности.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, 26.06.1998 между Обществом (подрядчик) и Кооперативом (заказчик) заключен договор N 3/07 на капитальное строительство гаража-стоянки, согласно которому подрядчик принял на себя обязательство выполнить для заказчика строительно-монтажные работы "под ключ" по возведению названного объекта.
Общество и Кооператив 17.07.2003 заключили договор о долевом участии в строительстве гаража-стоянки на 100 машино-мест, расположенного по адресу: г. Москва, ул. Лобачевского, д. 134, тем самым перейдя на взаимоотношения по долевому участию в строительстве путем новации в обязательствах.
Гаражные боксы были построены 01.02.2005; сторонами подписан акт приемки законченного строительством объекта по форме КС-11.
Фактическое исполнение Обществом обязательств по договору от 17.07.2003 N 2 о долевом участии в строительстве гаража-стоянки подтверждается подписанными справками о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3, актом N 1 приемки законченного строительством объекта по форме КС-11, актом сверки выполненных объемов строительно-монтажных работ от 28.02.2003, актом сверки выполненных объемов работ и финансирования строительства от 21.02.2005, актом сверки выполненных объемов строительно-монтажных работ от 15.01.2005 и актом сверки сумм затрат в период с 01.08.2002 по 01.10.2004.
Согласно акту сверки выполненных объемов работ и финансирования строительства от 21.02.2005, а также акту распределения гаражных боксов от 23.02.2005 задолженность Кооператива составляет 10 127 766 рублей.
Общество 30.06.2005 обратилось к Кооперативу с требованием произвести окончательный расчет.
Внеочередным собранием членов Кооператива 27.10.2015 принято решение о ликвидации последнего; председателем ликвидационной комиссии назначен Логунцов Г.А.
В вестнике государственной регистрации, часть I N 47 (559) от 02.12.2015 за N 1231 опубликовано сообщение о ликвидации Кооператива, с предложением кредиторам предоставить свои требования ликвидатору в течение двух месяцев с момента опубликования данного сообщения.
Общество 14.12.2015 обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о взыскании с Кооператива вышеуказанной задолженности.
Между тем, 10.03.2016 регистрирующим органом принято решение о государственной регистрации прекращения деятельности Кооператива в связи с ликвидацией. В тот же день в ЕГРЮЛ была внесена соответствующую запись за ГРН 7167746230832.
Ссылаясь на неправомерность ликвидации Кооператива, Общество обратилось в арбитражный суд с указанными требованиями.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 51, 63, 64 Гражданского кодекса и положениями Закона о регистрации, суд правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований, так как установил, что Общество, как кредитор Кооператива, не предъявило свои требования надлежащим образом в установленной законом срок до окончания процедуры ликвидации последнего.
Судебные инстанции верно исходили из того, что отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, регулируются Законом о регистрации.
Ликвидация юридического лица осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 21 Закона о регистрации, пунктом 1 которой определен перечень документов, представляемых в регистрирующий орган для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица; указанный перечень является закрытым:
а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.
В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях;
в) документ об уплате государственной пошлины;
г) документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" и в соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона "О дополнительных страховых взносах на накопительную пенсию и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений".
В случае, если предусмотренный настоящим подпунктом документ не представлен заявителем, указанный документ (содержащиеся в нем сведения) предоставляется по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица (в том числе Банка России), соответствующим территориальным органом Пенсионного фонда Российской Федерации в электронной форме в порядке и сроки, которые установлены Правительством Российской Федерации.
В силу пункта 2 статьи 22 Закона о регистрации ликвидационная комиссия (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о завершении процесса ликвидации юридического лица не ранее чем через два месяца с момента помещения в органах печати ликвидационной комиссией (ликвидатором) публикации о ликвидации юридического лица.
Пунктом 3 названной статьи Закона о регистрации документы, предусмотренные статьей 21 настоящего Федерального закона, представляются в регистрирующий орган после завершения процесса ликвидации юридического лица.
Согласно пункту 4 статьи 9 Закона о регистрации регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов, кроме документов, предусмотренных данным Законом.
Как указали суды, регистрирующим органом не было установлено оснований для отказа в государственной регистрации изменений, предусмотренных пунктом 1 статьи 23 Закона о регистрации.
Из содержания Закона о регистрации следует, что им не предусмотрена обязанность регистрирующего органа осуществлять проверку представленных на регистрацию документов, в том числе о достоверности данных промежуточного и ликвидационного балансов и об отсутствии у ликвидируемого юридического лица кредиторской задолженности, за исключением соответствия их по форме и содержанию, установленным нормативными актами.
Установленная действующим законодательством процедура государственной регистрации носит строго формализованный характер, в связи с чем для ее проведения необходимо не только выполнение требований в части предоставления полного пакета документов, но и в части их соответствия по форме и содержанию установленным нормативными правовыми актами формам и порядку их заполнения.
В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 63 Гражданского кодекса ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.
Как было указано выше, в вестнике государственной регистрации, часть I N 47 (559) от 02.12.2015 за N 1231 опубликовано сообщение о ликвидации Кооператива, с предложением кредиторам предоставить свои требования ликвидатору в течение двух месяцев с момента опубликования данного сообщения.
Согласно пункту 5 статьи 63 Гражданского кодекса ликвидационный баланс составляется ликвидационной комиссией и утверждается учредителями (участниками) юридического лица по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, лишь после завершения расчетов с кредиторами.
В соответствии с пунктом 6 статьи 64 Гражданского кодекса требования кредиторов, не удовлетворенные из-за недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица, считаются погашенными. Погашенными считаются также требования кредиторов, не признанные ликвидационной комиссией, если кредитор не обращался с иском в суд, а также требования, в удовлетворении которых решением суда кредитору отказано.
После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс.
В силу пункта 4 статьи 64 Гражданского кодекса в случае отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении требований кредитора либо уклонения от их рассмотрения кредитор вправе до утверждения ликвидационного баланса юридического лица обратиться в суд с иском к ликвидационной комиссии.
В соответствии с пунктом 4 статьи 51 Гражданского кодекса заинтересованные лица вправе направить в уполномоченный государственный орган возражения относительно предстоящего включения данных в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц.
Уполномоченный государственный орган обязан рассмотреть эти возражения и принять соответствующее решение в порядке и в срок, которые предусмотрены законом о государственной регистрации юридических лиц.
Названные механизмы защиты интересов кредиторов подлежат применению с учетом предусмотренных законом гарантий лиц, чьи права затрагиваются в связи с предстоящим включением данных в ЕГРЮЛ.
К таким гарантиям относятся опубликование соответствующих сведений в органах печати и размещение в сети Интернет на сайте Федеральной налоговой службы.
С учетом приведенных норм права, суды пришли к верному выводу, что процедура ликвидации и порядок удовлетворения требований кредиторов предусматривают обращение кредитора в установленный срок с требованием к ликвидационной комиссии (ликвидатору) ликвидируемого юридического лица, а при отказе в удовлетворении требования - оспаривание такого отказа в суд.
Между тем, как установили суды, заявителем не представлено доказательств обращения к ликвидатору Кооператива с требованием об оплате задолженности в течение установленного срока после публикации сообщения о ликвидации; требование о признании незаконными действий ликвидатора по составлению ликвидационного баланса также не было заявлено.
Учитывая открытость информации о ликвидации юридических лиц и отсутствие обязанности регистрирующего органа информировать заинтересованных лиц иным способом о предстоящем включении данных в ЕГРЮЛ, заявитель и иные заинтересованные лица имели возможность отслеживать информацию о Кооперативе, а также представлять возражения относительно инициированного процесса ликвидации.
В соответствии с пунктом 5.1 статьи 64 Гражданского кодекса, введенным в действие Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" и действовавшим на момент принятия оспариваемого решения о ликвидации, считаются погашенными при ликвидации юридического лица требования, не признанные ликвидационной комиссией, если кредиторы по таким требованиям не обращались с исками в суд.
Поскольку Гражданским законодательством предусмотрен специальный порядок удовлетворения требований кредиторов, который не был реализован Обществом, у суда имелись правовые основания для отказа в удовлетворении требований.
Судом округа верно отмечено, что если кредитор не заявил ликвидационной комиссии свои требования в срок, указанный в пункте 1 статьи 63 Гражданского кодекса, оснований для признания ликвидационного баланса недостоверным не имеется.
Приведенные в кассационной жалобе доводы, по существу направлены на иную оценку доказательств и выражают несогласие с выводами судов.
Такие доводы не могут быть предметом рассмотрения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Ярославна С" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Верховного Суда Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА
------------------------------------------------------------------