ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
от 26 февраля 2024 г. N 301-ЭС23-29993
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью "Чурилов, Макаев, Матвиенко и партнеры" на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 26.04.2021, постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2023 и постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 24.10.2023 по делу N А79-66/2021,
общество с ограниченной ответственностью "ТягачиАктив" (далее - ООО "ТягачиАктив") обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "М-Факторинг" (далее - ООО "М-Факторинг") о взыскании 114 010 589 рублей 81 копейки задолженности по договору цессии от 22.09.2020 N 57-09/АК-2020/058; 22 574 715 рублей 53 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с 01.01.2018 по 31.12.2020 и далее по день фактического исполнения обязательства.
Решением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 26.04.2021 требования удовлетворены. Суд первой инстанции определением от 22.12.2021 осуществил процессуальное правопреемство на стороне взыскателя (истца) - с ООО "ТягачиАктив" на Болотина Михаила Григорьевича.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 21.12.2022 (дело N А40-242103/2022) признано обоснованным заявление Болотина М.Г. о признании ООО "М-Факторинг" несостоятельным (банкротом); в отношении должника введена процедура наблюдение, включены в реестр требований кредиторов должника требования, основанные на решении по настоящему делу.
В рамках дела о банкротстве N А40-242103/2022 определением от 17.02.2023 Арбитражный суд города Москвы включил в реестр требований кредиторов ООО "М-Факторинг" требование общества с ограниченной ответственностью "Чурилов, Макаев, Матвиенко и партнеры" (далее - ООО "Чурилов, Макаев, Матвиенко и партнеры") в размере 4 290 171 рубль 81 копейка (указанное требование основано на судебном акте по делу N А40-18076/2022).
ООО "Чурилов, Макаев, Матвиенко и партнеры", основываясь на разъяснениях, данных в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", обжаловало решение по настоящему делу (N А79-66/2021).
Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2023, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 24.10.2023, решение от 26.04.2021 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на аффилированность Болотина М.Г. и ООО "М-Факторинг", в связи с чем, по мнению ООО "Чурилов, Макаев, Матвиенко и партнеры", может быть причинен ущерб независимым кредиторам.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, ООО "М-Факторинг" и общество с ограниченной ответственностью "Чебоксарский сталеплавильный завод" (далее - ООО "Сталь") 01.03.2017 заключили договор цессии N 01/2017, согласно которому ООО "Сталь" уступило право требования 114 010 589 рублей 81 копейки, возникшее в результате неисполнения обществом с ограниченной ответственностью "Индустриальный лизинг" (далее - ООО "Индустриальный лизинг") обязательств по договору купли-продажи векселей от 05.03.2010 N 03-2010 (пункт 1.1). С даты подписания названного договора (01.03.2017) ООО "М-Факторинг" становится кредитором ООО "Индустриальный лизинг" в размере требований, указанных в пункте 1.1, то есть приобретает все права, предусмотренные действующим законодательством (пункт 1.3). За уступаемое право ООО "М-Факторинг" обязалось выплатить ООО "Сталь" 114 010 589 рублей 81 копейку в срок до 31.12.2017 (пункт 3.1).
Определением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 01.12.2017 (резолютивная часть) по делу N А79-12532/2017 в отношении ООО "Сталь" введена процедура наблюдения; решением от 11.12.2018 ООО "Сталь" признано несостоятельным (банкротом), в отношении которого открыто конкурсное производство.
В рамках реализации имущества ООО "Сталь" право требования к ООО "М-Факторинг" перешло к ООО "Актив" на основании договора купли-продажи от 06.11.2019, заключенного по результатам торгов, проведенных в рамках дела о банкротстве в форме открытого аукциона с закрытой подачей предложений о цене (протокол от 30.10.2019 N 3311 о результатах торгов). Права на имущество, продаваемое по договору купли-продажи от 06.11.2019, включая право требования к ООО "М-Факторинг", в силу пункта 1.2 договора перешли к ООО "Актив" с момента подписания сторонами передаточного акта, то есть с 06.12.2019. Определением от 30.07.2020 конкурсное производство в отношении ООО "Сталь" завершено, 17.09.2020 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о ликвидации названного юридического лица.
ООО "Актив" (цедент) и ООО "ТягачиАктив" (цессионарий) заключили договор цессии от 22.09.2020 N 57-09/АК-2020/058, согласно условиям которого право требования, в том числе к ООО "М-Факторинг", уступлено цессионарию (пункт 1.1.3) и перешло к ООО "ТягачиАктив" с момента подписания соглашения, то есть с 22.09.2020 (пункт 1.5).
ООО "ТягачиАктив" в своей претензии от 07.12.2020 N 67-12 потребовало от ООО "М-Факторинг" погасить образовавшуюся задолженность, чего не было сделано.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО "ТягачиАктив" в арбитражный суд с настоящим иском.
После рассмотрения дела в суде первой инстанции (решение суда от 26.04.2021) ООО "ТягачиАктив" (цедент) и Болотин М.Г. (цессионарий) 05.08.2021 заключили договор уступки права требования долга (договор), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к ООО "М-Факторинг" в сумме 136 785 305 рублей 34 копейки (пункт 1.1). За уступаемое право цессионарий должен уплатить цеденту 289 000 рублей (пункт 3.1).
Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 309, 382, 384, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, правовой позицией, изложенной в пункте 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018, суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, оставил без изменения решение суда первой инстанции, указав на отсутствие обоснованных сомнений в наличии задолженности ООО "М-Факторинг", право требования которой возникло в ходе реализации имущества ООО "Сталь" по результатам торгов, проведенных в рамках дела о банкротстве.
В апелляционной жалобе по настоящему делу ООО "Чурилов, Макаев, Матвиенко и партнеры" ссылалось на проведение многочисленных уступок в отсутствие доказательств исходных оснований для возникновения требования, а также аффилированность Болотина М.Г. и ООО "М-Факторинг".
Между тем, само по себе нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица не влечет для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2020 N 305-ЭС20-8593). Приобретение в подобных условиях требования у кредитора должника аффилированным к последнему лицом может при определенных обстоятельствах влечь иные последствия в деле о несостоятельности (банкротстве), но не указывает на недействительность, в том числе мнимость сделки.
Кроме этого, заявитель не привел объективных доказательств или обоснования наличия признаков недействительности требования, приобретенного ООО "ТягачиАктив" у ООО "Актив", которое получено последним в ходе проведения торгов в процедуре конкурсного производства ООО "Сталь" в рамках дела о банкротстве.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд
отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Чурилов, Макаев, Матвиенко и партнеры" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА
------------------------------------------------------------------