ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
от 25 февраля 2025 г. N 305-ЭС24-24538
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Марковой Екатерины Владимировны на решение Арбитражного суда города Москвы от 4 марта 2024 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 5 июня 2024 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 30 октября 2024 г. по делу N А40-248157/2022,
Неделин Иван Валерьевич, Томко Дмитрий Сергеевич обратились в Арбитражный суд города Москвы в интересах акционерного общества "Консул" (далее - АО "Консул") с исковым заявлением к Марковой Екатерине Владимировне о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 18 октября 2022 г. N 18-10/22 (далее - договор цессии) и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права требования.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Неделин Михаил Валерьевич.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 24 апреля 2023 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 августа 2023 г., в удовлетворении требований отказано.
Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 4 декабря 2023 решение от 24 апреля 2023 г. и апелляционное постановление от 15 августа 2023 г. отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
При новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда города Москвы от 4 марта 2024 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 5 июня 2024 г. и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 30 октября 2024 г., признан недействительным договор цессии; применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования АО "Консул"; распределены судебные расходы. В удовлетворении заявления Неделина М.В. о взыскании судебных расходов отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что является добросовестным приобретателем; цена сделки установлена в силу принципа свободы договора, с учетом заключения специалиста.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителей, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, акционерами АО "Консул" являются Неделин И.В. (62%), Томко Д.С. (10%) и Неделин М.В. (28%).
Между АО "Консул" (цедент) и Марковой Е.В. (цессионарий) 18 октября 2022 г. заключен договор цессии, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к Вьюшкову Станиславу Николаевичу, Гороватеру Борису Геннадьевичу, Морозову Александру Михайловичу, Морозову Дмитрию Александровичу солидарного взыскания 62 190 894 руб.; объем прав, уступаемых цедентом, составляет 30 000 000 руб.; право требования возникло на основании определения Арбитражного суда города Москвы от 30 июня 2021 г. по делу N А40-30138/2013; цена договора 80 000 руб. определена на основании заключения специалиста.
Договор подписан со стороны цедента генеральным директором АО "Консул" Неделиным М.В.
На основании платежного поручения от 24 октября 2022 г. Марковой Е.В. в пользу АО "Консул" перечислено 80 000 руб.
Судами в рамках рассмотрения настоящего дела также было установлено, что определением Арбитражного суда города Москвы от 28 мая 2014 г. по делу N А40-30138/2013 в реестр требований кредиторов закрытого акционерного общества "Геотон" (далее - ЗАО "Геотон") включено требование закрытого акционерного общества "Управление капитального строительства "Подземстрой" (далее - ЗАО "УКС Подземстрой") в размере 124 381 787 руб. 94 коп. - основного долга на нарушении условий договора подряда от 26 декабря 2011 г. N 26-11.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 28 октября 2014 г. по делу N А40-30138/2013 ЗАО "Геотон" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.
В процессе рассмотрения дела о банкротстве ЗАО "Геотон" право требования в размере 124 381 787 руб. 94 коп. перешло к АО "Консул" и обществу с ограниченной ответственностью "Бюро правовой помощи "Акцент".
Также между Томко Д.С. (цедент) и АО "Консул" (цессионарий) 21 марта 2019 г. заключен договором уступки права требования (цессии), по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял право требования к ЗАО "Геотон" (должник), возникшее из договора подряда от 26 декабря 2011 г. N 26-11 и определения Арбитражного суда города Москвы от 28 мая 2014 г. по делу N А40-30138/2013, определения от 29 ноября 2018 г., на сумму 62 190 894 руб. Цена уступки - 25 000 руб.
Определением Арбитражного суда города Москвы 21 февраля 2020 г. по делу N А40-30138/2013 конкурсное производство в отношении ЗАО "Геотон" завершено; требования кредиторов, не удовлетворенные по причине недостаточности имущества должника, считаются погашенными; в Единый государственный реестр юридических лиц 30 июня 2020 г. внесена запись о ликвидации ЗАО "Геотон".
Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы 30 июня 2021 г. Вьюшков С.Н., Гороватер Б.Г., Морозов А.М. и Морозов Д.А. привлечены к субсидиарной ответственности вне рамок дела о банкротстве по обязательствам ЗАО "Геотон"; с названных лиц взысканы, в том числе, в пользу АО "Консул" денежные средства в размере 62 190 894 руб.
Ссылаясь на указанные обстоятельства, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.
Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пунктах 7, 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суды удовлетворили заявленные требования, признав недействительным спорный договора цессии, который заключен сторонами при злоупотреблении правом в ущерб интересам АО "Консул".
Судебные инстанции правомерно исходили из того, что цена спорного договора цессии - 80 000 руб. не соответствует встречному предоставлению.
Так, на момент заключения оспариваемой сделки в делах о несостоятельности (банкротстве) в отношении физических лиц, привлеченных к субсидиарной ответственности по обязательствам ЗАО "Геотон" в размере 62 190 894 руб., оспорены сделки по заявлениям АО "Консул" по реализации должниками имущества, в связи с чем у названных физических лиц появилось высоколиквидное имущество, подлежащее реализации, способное удовлетворить требования АО "Консул".
Таким образом, при заключении договора цессии фактически безвозмездно утрачено право требования к физическим лицам, обладающим высоколиквидным имуществом, что свидетельствует о совершении сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях; экономическая целесообразность передачи прав требований отсутствовала.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
отказать в передаче кассационной жалобы Марковой Екатерины Владимировны для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА
------------------------------------------------------------------